4/2018
Structured Finance ČR
1
AGENDA
 Structured Finance
 Hlavní aktivity
 Team
 MID/SME Team
 Obchodní příležitosti
 Acquisition & Leveraged Finance
 Fúze
 Dividendový model
 Recap
 Na co je třeba dávat pozor
 Aktuální problémy financování LBO
 Kontakty
2
Structured Finance Team
 Produkt: ÚVĚR - Zodpovědnost za vybrané úvěrové produkty:
- Leveraged Finance
- Projektové financování
- Klubové a syndikované úvěry.
- Komplexní správa úvěrových případů, podpora
tržních teamů
 13 FTEs (1 manažer, 10 transaktorů/specialistů – z toho 4
vyčleněni pro MID/SME transakce, 2 administrativní podpora)
 ÚVĚROVÉ PORTFOLIO:
 Objem: CZK 44,7 mld. k 12/2017; 198 klientů
 z toho: portfolio MID/SME: CZK 5,6 mld. (13%), 71 klientů (36%)
 min. výše financování: CZK 30 mil.
 Struktura transakcí: 75% Leveraged Finance
Obchodní příležitosti
Acquisition&Leveraged Finance:
 Akvizice – prodej/koupě společnosti (změna vlastníka)
 Změna ve vlastnické struktuře (např. odchod společníků)
 Změna kapitálové struktury – rekapitalizace, distribuce
dividend
Corporate Solutions:
 Změna úvěrové struktury - konsolidace, např.
• Více bank, roztříštěné zajištění, různé podmínky;
• Nevyhovující bilanční struktura
 Realizace projektu (investice do nové výroby, energetické
projekty)
4
Acquisition & Leveraged Finance
5
Acquisition & Leveraged Finance
 EXISTUJÍ TŘI ZÁKLADNÍ ZPŮSOBY EXITU ZE SPOLEČNOSTI:
- VYPLACENÍ VYPOŘÁDACÍHO PODÍLU na společnosti
- PRODEJ AKTIV společnosti (Asset Deal)
- PRODEJ AKCIÍ/PODÍLU na společnosti (Share Deal)
 LBO - Leveraged-Buy-Out: transakce, při které se odkoupení akcií
společnosti nebo jejích aktiv financuje z významné části pomocí
ÚVĚRU poskytnutého účelově založené společnosti (SPV)
Acquisition & Leveraged Finance
VYPLACENÍ VYPOŘÁDACÍHO PODÍLU na společnosti
 vhodné pro s.r.o. s vícero společníky
 písemná dohoda všech společníků => uvolněný podíl
 uvolněný podíl přechází na společnost, vlastníkem je stále
společník
 povinná lhůta pro prodej – 3 měsíce
 po 4 měsících vyplacení vypořádacího podílu
 přechod uvolněného podílu na ostatní společníky nebo snížení ZK
PŘEDPOKLADY:
 dohoda všech společníků na zániku účasti společníka a výši
vypořádacího podílu
VÝHODA:
 u financování nevzniká problém finanční asistence
6
PRODEJ AKTIV společnosti (Asset Deal)
 málo častá forma prodeje
 eliminuje právní ekonomická, daňová a právní rizika spojená se
společností
 definice prodávaného majetku (aktiva i pasiva)
 daňové aspekty
 financování je většinou založeno na cash flow kupujícího
7
Acquisition & Leveraged Finance
Acquisition & Leveraged Finance
PRODEJ AKCIÍ/PODÍLU na společnosti (Share Deal)
 nejčastější typ akviziční transakce
 nákup akcií/podílu na společnosti pomocí úvěru poskytnutému SPV
 nutnost vlastních zdrojů
 daňové aspekty
 SPA, odložená část kupní ceny, udržitelnost dosavadního
hospodaření
 vypořádání přes jistotní účet
8
9
100%
Prodávající
ABC, spol. s r.o.
provozní společnost
Kupující
(investor)
CZK 97,5 mil. seniorní úvěr
CZK 32,5 mil. juniorní úvěr,
vlastní prostředky investora
SPV
holdingová společnost
100%
100%
hotovost
CZK 130 mil.
Fúze
10
LBO (Leveraged-Buy-Out)
- Další fází procesu je typicky FÚZE CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI S
SPV
 Up-Stream Merger
 Down-Stream Merger
- KE SPLACENÍ AKVIZIČNÍHO ÚVĚRU JSOU VYUŽITA AKTIVA
A CASH FLOW CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI (CASH FLOW BASED
LENDING)
- REGRES na kupujícího (investora transakce) bývá OMEZENÝ,
nicméně u MID/SME transakcí JE zpravidla požadovaný
11
LBO (Leveraged-Buy-Out)
 Rizika:
- ZHORŠENÍ ÚVĚROVÉ BONITY společnosti (= zvýšený risk pro
všechny stakeholders s výjimkou nového vlastníka)
- ZTRÁTA VNITŘNÍCH REZERV (využity k profinancování
akvizice) = vyšší citlivost na změny konjunkturální situace a
podmínek na úvěrovém trhu
- PREFERENCE KRÁTKODOBÝCH CÍLŮ
- LIMITOVANÁ ANGAŽOVANOST INVESTORA (typicky v
případě akvizice provedené Private Equity investorem)
 Pozitivum: Významný tlak na RŮST PROVOZNÍ VÝKONNOSTI
12
Dluhová kapacita firmy (Debt/EBITDA koncept)
- Ukazatel Net Debt/EBITDA definuje NEJKRATŠÍ
TEORETICKOU DOBU ODDLUŽENÍ společnosti
V DNEŠNÍ DOBĚ SE UKAZATELE Net Debt/EBITDA pro LBO
transakce pohybují mezi 3,5 – 5,5x.
DLUHOVÁ KAPACITA firmy
 DLOUHODOBĚ UDRŽITELNÁ VÝKONNOST
 Finanční model – DLOUHODOBÉ ČISTÉ CASH FLOW
 Požadavek na dostatečný podíl vlastního kapitálu
(kapitálový vstup, podřízená půjčka)
13
Problém tzv. Finanční asistence (Financial Assistence)
 DEFINICE:
Finanční asistence a možnosti jejího poskytnutí jsou v současnosti
definovány v § § 41, 200 (s.r.o.) , 311 – 315 (a.s.) ZOK:
„Společnost smí při nabývání vlastních akcií
(i) poskytovat zálohy nebo půjčky pro účely nabytí jejích akcií
(ii) zajišťovat úvěry nebo půjčky poskytnuté na účely související
s nabýváním jejích
pouze za podmínek stanovených zákonem - tzv. „white-wash“
procedura
STRUKTUROVÁNÍ AKVIZIČNÍHO FINANCOVÁNÍ JE V ZÁSADĚ O
VYŘEŠENÍ PROBLÉMU FINANČNÍ ASISTENCE!
14
Problém tzv. Finanční asistence (Financial Assistence)
 ŘEŠENÍ poskytují různé TECHNIKY FINANCOVÁNÍ AKVIZIC
- Fúze (Merger)
- Dividendový model
- Rekapitalizace (Re-Cap)
- Nabytí aktiv cílové společnosti (Asset Deal)
- Financování vypořádacího podílu
 ZÁKLADNÍ ZÁSADA: DEBT-PUSH-DOWN
15
Fúze (Merger)
 Výhody
- Úvěr je „NATLAČEN“ do cílové společnosti (zásada DEBTPUSH-DOWN
realizována)
- ZLEPŠENÍ RIZIKOVÉ POZICE BANKY (banka získá zajištění na
„REÁLNÝCH“ aktivech)
- ÚVĚR JE SPLÁCEN Z CASH FLOW, NIKOLIV Z ČISTÉHO
ZISKU!
 Nevýhody
- ZHORŠENÍ ÚVĚROVÉ BONITY společnosti (= zvýšený risk pro
všechny stakeholders s výjimkou nového vlastníka)
- Právní rizika spojená s Fúzí
16
Dividendový model
 Výhody
- RYCHLOST
- Právní jednoduchost = odpadá nutnost Fúze
 Nevýhody
- STRUKTURÁLNÍ PODŘÍZENOST akvizičního úvěru
- Neexistence materiálního zajištění (pouze akcie)
- BANKA NEMÁ PŘÍSTUP NA CASH FLOW CÍLOVÉ
SPOLEČNOSTI = SPLÁCENÍ ÚVĚRU POUZE Z DISTRIBUCE
ČISTÉHO ZISKU, nikoliv z cash flow
17
Prodej 80% podílu, dividendový model
ABC, s.r.o.
provozní společnost
Kupující
100%
80%
Prodávající
CZK 78 mln akviziční úvěr
SPV
účelová společnost
CZK 26 mln vlastní zdroje
20 %dividendy
hotovost
CZK 104 mln
18
Dividendový model plus rekapitalizace (částečný Re-Cap)
 Výhody
- RYCHLOST (nicméně ve srovnání s ČISTÝM dividendovým
modelem obsahuje DVA KROKY)
- Právní jednoduchost = odpadá nutnost Fúze
- AKVIZIČNÍ ÚVĚR JE ČÁSTEČNĚ MATERIÁLNĚ ZAJIŠTĚN A
SPLÁCEN PŘÍMO Z CASH FLOW
 Nevýhody
- STRUKTURÁLNÍ PODŘÍZENOST části akvizičního úvěru
- Neexistence materiálního zajištění (pouze akcie) pro část úvěru
- BANKA MÁ POUZE OMEZENÝ PŘÍSTUP NA CASH FLOW
CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI = SPLÁCENÍ ČÁSTI ÚVĚRU POUZE
Z DISTRIBUCE ČISTÉHO ZISKU, nikoliv z cash flow
19
Dividendový model plus rekapitalizace
100%
ABC, s.r.o.
provozní společnost
100%
Prodávající
CZK 100 mil. bankovní úvěr
SPV
účelová společnost
100%
CZK 30 mil. vlastní zdroje
dividendy
v příštích
letech
cash
CZK 130 mil.
CZK 100mil bankovní úvěr
dividenda
CZK 100mil. splátka bankovního úvěru
CZK 100 mil.
Kupující
20
Na co je třeba dávat pozor !
- Jedinečnost transakce, nelze aplikovat paušální přístup!
- U recapu a dividendového modelu: dostatečná hodnota
nerozděleného zisku k výplatě, schválení, rozhodnutí
- Riziko finanční asistence u složitějších struktur
(spoludlužnictví, zajištění a pod.)
- Korporátní souhlasy
- Zástava nabytých akcií/obch. podílů a jejich zástava jako
podmínka následná, externí dokumentace
21
Aktuální problémy financování LBO
 častější využívaní white-wash procedury - máme
vzorovou dokumentaci
 up-stream vs. downstream fúze
 daňové aspekty transakční struktury – roste důležitost
 financování výplaty vypořádacího podílu
 konkurence na bankovním trhu
22
Jana Teyrovská
Tel: 955 961 342
E-mail: jana.teyrovska@unicreditgroup.cz
Milan Kučera
Tel: 955 961 344
E-mail: milan.kucera@unicreditgroup.cz
Michal Diblík
Tel: 955 960 026
E-mail: michal.diblik@unicreditgroup.cz
Petr Mišoň
Tel: 955 961 333
E-mail: petr.mison@unicreditgroup.cz
Kontaktní osoby
23
Děkuji za pozornost!
Závěr