CVIČEBNICE KORPORÄTNiHO PRÁVA
2   Obchodní korporace — obecný výklad
Základní pojmy
Právnická osoba, korporace, obchodní korporace, obchodní společnost, družstvo, evropská družstevní společnost, osobní společnost, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, evropské hospodářské a zájmové sdružení, kapitálová společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská (akciová) společnost, nejvyšší orgán, valná hromada, členská schůze, statutární orgán, jednatel, představenstvo, statutární ředitel, předseda (malého družstva), kontrolní orgán, dozorčí rada, správní rada, kontrolní komise, základní kapitál, podíl, vklad, aktiva, pasiva, vlastní zdroje, cizí zdroje, majetková samostatnost.
Doporučená judikatura
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005 (R18/2006).
Definičním znakem právnických osob je mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností společníka.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008.
Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti — společníci v jejím důsledku utrpí újmu. Tato újma je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2790/2012.
Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není (jak mylně usuzuje odvolací soud) představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly Qakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016.
I. Strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje. Ustanovení § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. pak vychází z toho, že takový zákaz bude výslovný. Výslovný zákaz určitého ujednání stran může být přímý i nepřímý.
II. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje. Příkladem přímých výslovných zákazů je ustanovení § 1 odst. 2 část věty za středníkem o. z., jež zakazuje ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob. Povaha právní normy, od níž
22
2 Obchodní korporace - obecný výklad
se taková ujednání odchylují (tj. zda jde o právní normu absolutně či relativně kogentní anebo o právní normu dispozitivní), přitom není významná. Jinak řečeno, ani od dispozitivní právní normy se strany nemohou odchýlit způsobem popsaným v § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. Je-li však možno jakoukoliv odchylku od určité právní normy považovat (per se) za porušující dobré mravy, veřejný pořádek či právo upravující postavení osob, lze takovou právní normu kvalifikovat jako (absolutně) kogentní.
III. V případě nepřímého zákazu zákon odchylné ujednání stran reprobuje tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží. Příkladem nepřímého výslovného zákazu je ustanovení § 580 o. z., podle něhož je neplatné (mimo jiné) právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. I v tomto případě platí, že zákon zakazuje každou odchylku od určité právní normy, která odporuje jejímu smyslu a účelu, byť by obecně nešlo o právní normu (absolutně) kogentní (tedy byť by jiné odchylky od právní normy byly možné). Brání-li však smysl a účel určité právní normy jakémukoliv odchylnému ujednání, půjde o právní normu (absolutně) kogentní.
2.1    Základní charakteristika obchodních korporací a systematika právních předpisů
Petr Bajza je profesorem mořeplavby, vedoucím Ústavu aplikovaných dopravních prostředků a nadšeným jachtařem. Nad rámec plnění svých pracovních povinností sestavil prof. Bajza podrobné plány nákladní lodě, která by umožňovala rychlejší a efektivnější přepravu zboží z Mělníka do Hamburku. Protože má prof. Bajza talent pro obchod (který zdědil po svém otci) a protože jej práce vedoucího ústavu neživí tak, jak by si představoval, rozhodl se svoji loď postavit a začít podnikat.
Naneštěstí však pro stavbu lodi nemá dostatečný kapitál. Sešel se proto se svým dávným přítelem Antonínem Bejvalem, který se „svojí" společností Bejval, s. r. o. zázračně zbohatl. Antonín Bejval je ochoten podnikatelský záměr prof. Bajzy „investorsky" podpořit. Ani jeden z obou pánů si však není zcela jistý nejvhodnější formou rodící se spolupráce, a proto se na Vás obracejí s žádostí o radu.
a) Před tím, než jim poskytnete poradenství, prověřte své teoretické znalosti a zpracujete následující úkoly:
i.   Vymezte (definujte) pojem obchodní korporace.
23
CVIČEBNICE KORPORÄTNiHO PRÁVA
ii.   Vytvořte přehled (tabulku) základního dělení obchodních korporací a každé obchodní korporaci vyznačte:
1. které orgány jsou v jednotlivých korporacích zřizovány,
2. které orgány jsou zřizovány obligatórne a které fakultativně,
3. jak se v jednotlivých korporacích nazývá statutární orgán,
4. jak se nazývá kontrolní orgán (je-li zřizován),
5. jaká je minimální výše vkladu či základního kapitálu,
6. jak (v jaké výši) společníci obchodních společností a členové družstev ručí za závazky obchodních korporací,
7. v čem je možné spatřovat osobnostní a v čem kapitálové prvky.
24