Masarykova univerzita
Žerotínovo nám. 617/9, 601 77 Brno, Česká republika
T: +420 549 49 1111, E: info@muni.cz, W: www.muni.cz
Záměr realizace projektu spin-off společnosti
„CasInvent Pharma a.s." s podílem
Masarykovy univerzity
Předkládací zpráva k projednání záměru realizace projektu
spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“, do které
bude univerzita vstupovat formou peněžitého vkladu, resp.
prostřednictvím licencování duševního vlastnictví
univerzity
Pro zasedání Akademického senátu MUNI dne 14. září 2020
Předkládá: prof. MUDr. Martin Bareš, Ph.D., rektor
Zpracovali: JUDr. Kateřina Kvítková, vedoucí Právního odboru RMU
RNDr. Eva Janouškovcová, Ph.D., LL.M., ředitelka CTT MU
Ing. Radoslav Trautmann, Ph.D., MBA, vedoucí Oddělení transferu technologií CTT MU
Mgr. Jana Daňková, M.Sc., MBA, business development manažerka CTT MU
Mgr. et Mgr. Matěj Búřil, vedoucí Právního oddělení CTT MU
2/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
1. Úvod
Předkládáme záměr realizace projektu spin-off společnosti s podílem Masarykovy univerzity (dále jen
„MUNI“) a investičního partnera i&i Prague s.r.o. za účelem komercializace výsledků významného
výzkumného projektu MUNI. Jedná se o pokračující výzkum inhibitorů CK1 (casein kinase 1) jako
potenciálního léčiva. Realizace projektu bude nejdříve spočívat v založení spin-off společnosti
investičním partnerem i&i Prague s.r.o. a v následném vstupu MUNI do spin-off společnosti formou
peněžitého vkladu, resp. prostřednictvím licencování duševního vlastnictví MUNI.
Spin-off společnost bude založena teprve v případě kladného souhlasu Akademického senátu MUNI
s tímto záměrem. Vlastní realizace vstupu MUNI do spin-off společnosti, tedy úpis akcií spin-off
společnosti, jejich nabytí ze strany MUNI, přistoupení ke stanovám spin-off společnosti apod., bude
předloženo Akademickému senátu MUNI k projednání a schválení samostatně, tj. až po reálném vzniku
spin-off společnosti.
Zakládaná spin-off společnost ponese název CasInvent Pharma a.s. (dále jen „spin-off společnost“), který
vznikl složením slov Casein, Invention a Pharma, což odkazuje na zaměření technologie a oblast jejího
využití (farmacie).
Vysoká škola má za úkol nejen vzdělávat a bádat, ale také výsledky výzkumu a vývoje šířit a přenést do
praxe, a tím pozitivně ovlivňovat společnost jako celek. Jedná se o třetí roli univerzit a jeden z našich
úkolů dle vysokoškolského zákona. Založení spin-off společnosti představuje komercializaci výsledků
výzkumu, čímž tento úkol jednoznačně plníme.
Za účelem usnadnění přenosu výsledků výzkumu a vývoje do praxe a zajištění profesionálního servisu
pro vědce bylo v roce 2005 na MUNI založeno Centrum pro transfer technologií MUNI (dále jen „CTT“) s
jednoznačným posláním: podporovat uplatnění výsledků vědy a výzkumu v praxi, budovat mosty mezi
akademickou a soukromou sférou, nastavovat podmínky pro transfer technologií a znalostí, chránit a
spravovat duševní vlastnictví MUNI a poskytovat vědcům i firmám profesionální podporu a servis ve
všech souvisejících oblastech.
2. Komercializace výzkumu
Předmětem komercializace je projekt inhibitorů CK1 (casein kinase 1), významný výzkumný projekt MUNI
v oblasti vývoje léčiv, který je v současné době v preklinické fázi vývoje. Samotný výzkum a vývoj CK1
inhibitorů je dlouhodobě realizován na PřF. Účastníci plánovaného spin-off projektu, tj. výzkumné skupiny
MUNI prof. Vítězslava Bryji, doc. Kamila Parucha, CTT a biotechnologický inkubátor i&i Prague s.r.o.,
budou společnými silami a s využitím svých expertíz a kontaktů usilovat o dokončení preklinické fáze
vývoje CK1 inhibitorů a s pomocí dalšího externího investora pak dále i o postup nejnadějnějších látek
do fáze klinického testování 1b (označováno jako Ib). Klinické hodnocení probíhá v několika jasně
definovaných fázích, kdy se každá z nich zaměřuje na jiné položky (tolerance organismu, účinky,
dávkování, chování v organismu, účinnost, vhodné indikace, bezpečnost, nežádoucí účinky atd.). Cílem
spin-off společnosti je vyvinutou technologii následně prodat vhodnému partnerovi z oblasti
farmaceutického průmyslu za účelem dosažení zisku (exit). Odhadovaná doba potřebná k dosažení
klinické fáze Ib je cca 5 let.
Inhibitory casein kinázy 1 (CK1) jsou heterocyklické sloučeniny, vyvíjené pro léčbu leukemií, lymfomů a
solidních nádorů, s hlavním zaměřením na B-buněčnou chronickou lymfocytární leukemii (CLL). Klíčovým
výsledkem výzkumných skupin prof. Bryji a doc. Parucha byla příprava a patentová ochrana skupiny
látek, které inhibují isoformy CK1.
3/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
Pro realizaci tohoto záměru nalezlo CTT partnera, český biotechnologický inkubátor i&i Prague s.r.o.,
který do spolupráce přináší nejen finanční investici, ale i své zkušenosti s mezinárodními start-upy,
expertízu, kontakty a know-how. Více informací o i&i Prague s.r.o. najdete v čl. 3. odst. j), tohoto
dokumentu.
3. Založení spin-off společnosti
Jak již bylo nastíněno v úvodu tohoto dokumentu, MUNI se bude podílet na realizaci projektu spin-off
společnosti primárně svým duševním vlastnictvím, které poskytne nově založené spin-off společnosti na
základě licenční smlouvy, přičemž za tuto licenci MUNI obdrží prostřednictvím zápočtu pohledávek akcie
spin-off společnosti (podrobněji viz čl. 3. odst. b), tohoto záměru). Z právního pohledu tedy půjde o
peněžitý vklad do právnické osoby podléhající Pravidlům pro vkládání peněžitých a nepeněžitých vkladů
do právnických osob, které jsou přílohou č. 3 ke Statutu MU. Níže uvedené body představují povinné
náležitosti návrhu na vložení peněžitého vkladu do právnické osoby dle těchto pravidel.
a) Specifikace důvodů, účelu a cílů založení spin-off společnosti
Návrh na založení spin-off společnosti s podílem univerzity, resp. vložení vkladu do právnické osoby, je
významným strategickým rozhodnutím CTT. Jde o způsob komercializace technologie jednoho z velmi
výrazných a nadějných projektů současného aplikovaného výzkumu realizovaného na MUNI. CTT
v minulosti učinilo řadu pokusů o komercializaci této technologie formou licence, avšak vhodného
licenčního partnera se nepodařilo najít. Na základě zpětné vazby od potenciálních investorů (early stage
technologie, akademické prostředí atd.) se ukázalo, že založení spin-off společnosti je jediným možným
způsobem komercializace.
Hlavní důvody pro založení spin-off společnosti, kromě vytvoření zisku, jsou zejména nutnost zajištění
dalšího financování tohoto výzkumného projektu. Spin-off společnost naváže na slibné preklinické
výsledky vědeckých týmů a bude, zejména s využitím počáteční investice od i&i Prague s.r.o. (15 milionů
Kč) a případně za pomoci prostředků veřejného financování, ve vývoji pokračovat. Spin-off společnost
bude jednodušeji shánět další potřebné externí investice, komunikovat s CRO (contract research
organisation) a CMO (contract manufacturing organisation) společnostmi a hledat potenciální partnery
pro exit než MUNI.
Založení pravé spin-off společnosti je v českém univerzitním prostředí stále ještě unikátní záležitostí.
Přes různé obavy a předsudky vedení univerzit typu rizikovost, zdlouhavé procesy související se
založením společnosti nebo nepříjemná legislativa chce být MUNI příkladem progresivní a dynamické
univerzity, která všechny zdánlivě nepříjemné, ale často spíš historicky a mylně interpretované
skutečnosti vyvrátí. Pravou spin-off společnost zakládala MU pouze dvakrát, vždy prostřednictvím
konkrétního HS se zastřešením MU. Založení předkládané spin-off společnosti bude realizováno na
základě pečlivé a dlouhodobé přípravy podnikatelského plánu (viz příloha A., tohoto záměru), jehož
vypracování přecházelo několik let testování zájmu o předmětnou technologii na světových kongresech,
profesionálním přístupem a komunikací v úzké spolupráci s představiteli fakulty, kde technologie vznikla,
vedením MUNI, a především za přímé účasti samotných vědců, kteří na záměru vzniku spin-off
společnosti spolupracují od samého počátku.
Vznik spin-off společnosti s podílem univerzity v takto významném oboru, navíc založeném na extrémně
kvalitním vědeckém základě, ideálně zapadá do Strategického záměru MUNI 2021+ a má jednoznačné
přesahy do připravovaného strategického projektu MUNI s přímou vazbou na možné spolupráce a aktivity
obnovené Farmaceutické fakulty MUNI.
Tento návrh je rovněž zcela v souladu s Inovační strategií ČR 2019-2030, která řadí podporu vědy,
výzkumu a inovací mezi klíčové národní priority a jejímž cílem je mj. podpora univerzitních start-up/spinoff
společností a vytvoření ucelené národní koncepce pro jejich zakládání, rozvíjení a financování (na
4/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
čemž CTT úzce participuje). Nedávno byly např. na MPO znovu zahájeny diskuze o vzniku investičního
fondu na podporu start-upů, nástupce dlouhodobě připravovaného, ale nedokončeného NIF.
Záměr založení spin-off společnosti byl projednán s Radou pro transfer technologií a komerční spolupráci
MU dne 25. 6. 2020 (https://www.ctt.muni.cz/o-nas/rada-tt) a rada tento návrh podpořila a vyslovila
souhlasné stanovisko. Současně nabídla svou podporu a kontakty.
b) Právní rozbor kroků potřebných k získání účasti ve spin-off společnosti
Po schválení tohoto záměru Akademickým senátem MUNI spolu MUNI a i&i Prague s.r.o. uzavřou
předběžnou dohodu (Termsheet) obsahující výchozí podmínky budoucí spolupráce a upravující vztahy
stran před založení samotné spin-off společnosti. Tuto spin-off společnost následně založí jako jediný
zakladatel i&i Prague s.r.o., a to svým peněžitým vkladem, jež bude při vzniku společnosti zcela splacen.
Spin-off společnost bude založena jako standardní akciová společnost dle příslušné právní úpravy s
dualistickou vnitřní strukturou zahrnující představenstvo a dozorčí radu. Zakladatelským právním
jednáním budou stanovy akciové společnosti, ke kterým se vyjadřujeme v následujícím odstavci.
Po vzniku spin-off společnosti bude mezi spin-off společností a MUNI uzavřena licenční smlouva
k příslušnému duševnímu vlastnictví MUNI vztahujícímu se k projektu CK1. Následně spin-off společnost
navýší svůj základní kapitál (na dvojnásobek) a upíše nové akcie přímo MUNI. Cena těchto akcií (resp.
emisní kurs) bude uhrazena zápočtem vůči licenční odměně z licenční smlouvy. Výše pohledávek MUNI
za spin-off společností z licenční smlouvy a spin-off společnosti za MUNI ze smlouvy o úpisu akcií bude
stejná, zápočtem obou pohledávek tyto pohledávky zaniknou, čímž dojde k peněžitému vkladu MUNI do
spin-off společnosti.
Jakmile bude tato transakce dokončena, bude jak i&i Prague s.r.o., tak MUNI vlastníkem poloviny akcií
této spin-off společnosti. MUNI touto cestou získá akcie bez toho, aniž by došlo k vynaložení vlastních
finančních prostředků nebo vynaložení nákladů na jejich získání. Podrobný popis konkrétních právních
kroků stran podílejících se na realizaci projektu obsahuje příloha B., tohoto Záměru.
c) Podnikatelský záměr, stanovy a ekonomické posouzení přínosu
majetkové účasti
Jedním z hlavních cílů při vyjednávání podmínek spolupráce s investičním partnerem i&i Prague s.r.o.
bylo nastavení WIN-WIN obchodní strategie. Tento partnerský přístup je klíčový pro celou budoucí
spolupráci a úspěšné dosažení vytyčených cílů. Více informací k této strategii naleznete na straně 17-19
přílohy A, tohoto záměru.
Spin-off společnost bude striktně virtuální, tedy bez vlastních laboratoří a prostor. Další studie v rámci
preklinické fáze vývoje budou probíhat formou smluvního výzkumu na MUNI a formou dalších komerčních
spoluprací s CRO a CMO společnostmi. Současně s tímto vývojem bude společnost oslovovat investory
a farmaceutické společnosti ze sítě kontaktů i&i Prague s.r.o. a CTT se snahou získat další investice pro
financování pokročilých preklinických a posléze i klinických fází. Cílem projektu je postoupit s
nejnadějnějšími látkami do klinické fáze Ib. Tato fáze je již dostatečně pokročilá, a tudíž komerčně
zajímavá pro velké množství farmaceutických společností, se kterými byli účastníci projektu dosud
v kontaktu, a je tak velká šance, že v případě dosažení této fáze vývoje bude projekt úspěšně prodán a
tím vygenerován výnos pro MUNI i pro další podílníky spin-off společnosti.
Spin-off společnost bude založena jako akciové společnost. MUNI poskytne své duševní vlastnictví
(projekt CK1 inhibitorů) spin-off společnosti formou licence. Kromě MUNI a i&i Prague s.r.o. se akcionáři
stanou původci, management společnosti a později i externí investor. Popis smluvních vztahů je součástí
tohoto návrhu. Vzhledem k tomu, že spin-off společnost bude založena a vznikne až po schválení tohoto
záměru Akademickým senátem MUNI, tak konkrétní účetní zahajovací rozvahu není z výše uvedeného
5/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
důvodu v tomto okamžiku možné zhotovit. Podnikatelský záměr však obsahuje finanční plán vč.
zahajovacího rozpočtu (viz příloha A, str. 56)
První investor, i&i Prague s.r.o., poskytne finance pro zahajovací minimalistický rozpočet, který má
umožnit vznik firmy a její základní fungování po dobu alespoň 3 let. Rozpočet ve výši 15 mil. Kč (přímá
investice ze strany i&i Prague s.r.o.) bude uvolněn ve 2-3 kolech. Tento rozpočet by měl podpořit zejména
pokračování vývoje vybraných molekul v preklinické fázi a směřovat ke klinickému hodnocení, a dále
zajistit personální obsazení manažerského týmu. Primárním cílem tohoto rozpočtu je především přilákat
zájem většího investora a také zajistit další financování projektu z veřejných zdrojů pro podporu spin-off
(malé a střední podniky), které jsou pro další období plánovány.
Indikativní „velký rozpočet“ počítá s další investicí velkého externího investora do výše cca 245 mil. Kč.
Celkové náklady pro dosažení exitu byly stanoveny na základě indikativních nabídek, expertního odhadu
a s ohledem na zkušenosti s projekty rozvíjenými v rámci i&i Prague s.r.o., ale také ÚOCHB AV ČR v.v.i.
Tento rozpočet odpovídá celkovým předpokládaným nákladům pro obdobné projekty do fáze klinického
testování Ib, která umožní efektivní nabídnutí komerčně zralejší technologie dalším partnerům.
Vedle přímé kapitálové investice bude od svého založení firma aktivně usilovat o získání grantových
zdrojů na rozvoj projektu. Tento podnikatelský záměr nepočítá s přímou finanční investicí MUNI, pouze
se zápočtem pohledávek stran (licenční odměny vůči emisními kurzu akcií) při vstupu MUNI do spin-off
společnosti, resp. vkladu MUNI do společnosti.
Kompletní znění podnikatelského záměru je přílohou A., tohoto záměru.
Obsah stanov pro založení spin-off společnosti ze strany investorem i&i Prague s.r.o. bude standardní
dle zákona běžné korporátní praxe (obecný návrh stanov viz příloha C., tohoto záměru). V budoucnu lze
předpokládat úpravu stanov před vstupem MUNI do spin-off společnosti, resp. před vlastním
přistoupením MUNI k těmto stanovám. Změny oproti zákonu o obchodních korporacích budou pouze
u potřebných kvór pro schválení některých rozhodnutí valné hromady, pravomocí valné hromady
(rozšíření okruhu rozhodnutí, která musí být schválena valnou hromadou) a to dle předchozí domluvy
MUNI a i&i Prague s.r.o. Konkrétní podmínky výkonu akcionářských práv a zvláštní práva akcionářů pak
bude stanovovat samostatná písemná dohoda akcionářů, která bude předložena Akademickému senátu
MUNI ke schválení v rámci žádosti o schválení vlastní realizace vstupu MUNI do spin-off společnosti,
tedy spolu se smlouvou o úpisu akcií a dalšími.
Další ekonomické posouzení přínosu majetkové účasti univerzity ve spin-off společnosti viz níže – čl. 3.
odst. d), e), f).
d) Specifikace vkladu
MUNI bude do spin-off společnosti vstupovat formou peněžitého vkladu, resp. splní svoji vkladovou
povinnost tím, že po uzavření licenční smlouvy k předmětnému duševnímu vlastnictví MUNI a smlouvy o
úpisu akcií MUNI uzavře se spin-off společností dohodu o započtení vzájemných pohledávek, a to
konkrétně pohledávky MUNI za spin-off společnostní z licenční smlouvy k duševnímu vlastnictví MUNI
(úhrada jednorázové licenční odměny k předmětnému duševnímu vlastnictví tzv. upfront payment) a
pohledávky spin-off společnosti za MUNI ze smlouvy o úpisu akcií (úhrada emisního kursu upsaných
akcií). Tímto dojde k vypořádání a zániku obou pohledávek (jež budou ve stejné výši) a rovněž k
peněžitému vkladu MUNI do spin-off společnosti. Fakturací započítávané jednorázové licenční odměny
(tzv. upfront payment) vzniká MUNI povinnost odvést odpovídající DPH, která bude uhrazena ze zdrojů
CTT.
Předmětem licenční smlouvy bude zejména právo užití vztahující se k vynálezu s názvem „4-(1Himidazol-5-yl)-1H-pyrrolo[2,3-b]
pyridines for use in the treatment of leukaemias, lymphomas and solid
tumors“ a příslušnému know-how. Právní ochrana vynálezu vč. příslušného know-how je ve fázi podané
mezinárodní patentové přihlášky, kdy se nacházíme v národní fázi patentového řízení. Mezinárodní
6/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
patentová přihláška byla podána jménem a na účet MUNI dne 26. 03. 2019 pod číslem
PCT/EP2019/057595.
Duševní vlastnictví, které je předmětem licence, bylo oceněno a je evidováno v majetku MUNI dle Pokynu
Masarykovy univerzity č. 6/2017 Oceňování a evidence duševního vlastnictví. Evidenční číslo majetku je
SPOZ00059 pro evropskou patentovou přihlášku (EP) a SPOZ00060 pro mezinárodní patentovou
přihlášku (PCT).
V případě likvidace spin-off společnosti bude veškeré licencované duševní vlastnictví MUNI i veškeré
nově vytvořené duševní vlastnictví spin-off společnosti bezúplatně převedeno na MUNI.
e) Specifikace materiálního a nemateriálního přínosu
Založení spin-off společnosti bude mít pro MUNI nezanedbatelný materiální i nemateriální přínos.
Samotná investice i&i Prague s.r.o. do spin-off společnosti přinese finanční podporu výzkumu až do výše
15 milionů korun. Toto je v současném okamžiku klíčové, jinak by brzy musel být výzkum na tomto
projektu ukončen. Financování preklinického a klinického testování potenciálního léčiva je mimo jakékoli
možnosti MUNI. Spin-off společnost bude také aktivně usilovat o získání dalších grantových zdrojů na
rozvoj projektu.
V případě úspěšného dosažení exitu získá MUNI velké finanční prostředky, které budou dále navyšovány
v případě uvedení léčiva na trh, kdy budou na MUNI přicházet další platby plynoucí z licenční smlouvy
(viz podrobněji čl. 3. odst. f)).
Založení spin-off společnosti je pro MUNI spojeno s minimem rizika. MUNI nevkládá do společnosti
žádné vlastní finanční prostředky, nýbrž své duševní vlastnictví, a to pouze formou licence. V případě,
že by nebyl zdárně dokončen výzkum nebo nalezen další investor a spin-off společnost by vyhlásila
likvidaci, tak bude veškeré licencované i nově vytvořené duševní vlastnictví bezúplatně převedeno zpět
na MUNI.
Z našeho pohledu je minimálně stejně důležitý přínos nemateriální. Jak již bylo podrobněji zmíněno v čl.
3. odst. a), založení spin-off společnosti s podílem univerzity je v českém univerzitním prostředí stále
ještě unikátní záležitostí. Z pohledu transferu technologií a znalostí se jedná o důležitý krok, který posune
MUNI o obrovský kus dopředu. Realizací založení spin-off společnosti dokážeme lépe nastavit naše
interní procesy vzniku spin-off společností s podílem univerzity a tím podpoříme další rozvoj
komercializace výsledků vědy a výzkumu tímto způsobem. V budoucnu mohou spin-off společnosti
generovat MUNI významné výnosy, kterými pak bude možné dále financovat excelentní vědu. Díky tomu
budeme mít šanci více se přiblížit úrovni prestižních zahraničních univerzit a vylepšit tak celkové
hodnocení a vnímání MUNI, a to i v mezinárodním měřítku.
Vznik spin-off společnosti je rovněž v souladu se Strategickým záměrem MUNI 2021+ a Inovační strategií
ČR 2019-2030.
f) Posouzení návratnosti vložené investice
Odhadovaná současná hodnota projektu při zohlednění všech rizik je v rozmezí 5–30 mil. Kč,
s realistickou variantou kolem 15,5 mil. Kč. Hodnota projektu modelově poroste v prvních letech
k přibližné hodnotě 120–250 mil. Kč, za předpokladu vstupu druhého investora v roce 2022-2023. Tento
růst hodnoty projektu je způsoben především vlivem de-riskování projektu (dosažením pokročilejších fází
testování). Hodnota projektu v době exitu by podle modelu mohla odpovídat 2,1 – 3,5 mld. Kč (tedy asi
92–153 mil. USD).
Vzhledem k navržené strategii lze předpokládat, že se podíl MUNI (50 %) bude během získávání dalších
investic zmenšovat a v době exitu se bude reálně pohybovat v rozmezí 10–21 %.
7/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
Za předpokladu, že bude spin-off společnost prodána dle plánu při exitu za cca 2 mld. Kč, bude se (v
absolutních číslech) podíl připadající na MUNI pohybovat v rozmezí 200–420 mil. Kč. Vedle této
kompenzace by měla být zachována také licenční platba z tržeb (po vstupu na trh plánovaném cca v roce
2028-2030), která bude dohodnuta v rámci licenční smlouvy.
g) Audit hospodaření, komplexní prověření hospodaření
Vzhledem k tomu, že spin-off společnost bude založena a vznikne až po schválení tohoto záměru
Akademickým senátem MUNI, není možné v rámci tohoto záměru předložit relevantní audit hospodaření
nebo komplexní prověření hospodaření ve smyslu „due diligence“.
Podnikatelský záměr však obsahuje finanční plán včetně zahajovacího malého rozpočtu a následujícího
velkého rozpočtu (viz příloha A., str. 56 a 58)
h) Specifikace rolí a přínosů v právnické osobě
Pro úspěch v rámci celé komercializace je stěžejní, aby byly správně nastavené vztahy mezi jednotlivými
subjekty účastnícími se na tomto projektu. Při realizaci budou do jednotlivých vztahů vstupovat
následující subjekty:
- MUNI v pozici:
o vlastníka duševního vlastnictví a poskytovatele licence;
o akcionáře spin-off společnosti;
o poskytovatele služeb smluvního výzkumu;
- Zakládaná spin-off společnost v pozici:
o nabyvatele duševního vlastnictví a subjektu realizujícího jeho další rozvoj a
komercializaci;
o objednatele smluvního výzkumu;
- i&i Prague s.r.o. v pozici
o akcionáře a investora do spin-off společnosti;
- původci (členové výzkumného týmu) v pozici:
o zaměstnanců MUNI;
o původců duševního vlastnictví;
o akcionářů spin-off společnosti;
o případně zaměstnanců spin-off společnosti nebo členů volených orgánů spin-off
společnosti;
- členové volených orgánů spin-off společnosti v pozici:
o zástupců spin-off společnosti vůči třetím osobám;
o akcionářů spin-off společnosti.
i) Prověření bezúhonnosti a potencionálního konfliktu zájmu účastníků
v právnické osobě
i&i Prague s.r.o. a MUNI se jako budoucí majoritní akcionáři dohodly, že vnitřní struktura spin-off
společnosti bude dualistická zahrnující tříčlenné představenstvo a tříčlennou dozorčí radu.
Představenstvo bude složeno ze dvou zástupců managementu a jednoho zástupce z vědeckého týmu,
a to v nejspíše v těchto pozicích:
o CEO (chief executive officer), který bude mít primárně na starosti komunikaci s investory,
povede obchodní jednání a bude koordinovat činnost spin-off společnosti;
o CMO (chief medical officer), jehož rolí bude dohlížet na medicínskou a legislativní
stránku projektu; a
o CSO (chief scientific officer), který bude řídit vědecko-výzkumnou práci a klinické
testování.
8/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
Dozorčí rada, kontrolní orgán společnosti bude, obsazen výhradně osobami, které budou jmenovány ze
strany majoritních akcionářů, tj. i&i Prague s.r.o. a MUNI. Oba akcionáři budou určovat po jednom členovi
dozorčí rady a třetí člen bude určen po jejich vzájemné dohodě stran.
Při výkonu práv a povinností, které MUNI plynou z účasti v právnické osobě, je dle přílohy č. 3 Statutu
osobou oprávněnou jednat za MU primárně rektor, který může k jednání za MUNI zplnomocnit další
osobu nebo osoby, a to písemnou plnou mocí s vymezením rozsahu oprávnění zmocněnce. S
navrhovanými osobami následně uzavře rektor písemnou dohodu, jejíž součástí bude závazek
navrhované osoby v orgánech, do nichž byla za MUNI navržena, chránit práva, oprávněné zájmy a dobré
jméno MUNI po celou dobu výkonu funkce, závazek navrhované osoby pravidelně informovat rektora
nebo příslušného zmocněnce rektora o aktuálních otázkách souvisejících s právnickou osobou, do jejíchž
orgánů byla navržena, a řídit se tomto smyslu jeho pokyny a odpovídající sankce pro navrhované osoby
v případě nesplnění závazků uvedených výše. Příslušná dohoda bude rovněž řešit střet zájmů
zaměstnanců MUNI a v případě, že to zákon vyžaduje, tak i souhlas zaměstnavatele s výkonem jiné
výdělečné činnosti zaměstnance dle zákoníku práce. Bezúhonnost je pak zákonným předpokladem
výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace.
S ohledem na aktuální stav projektu není prozatím určeno obsazení jednotlivých funkcí konkrétními lidmi,
z hlediska právní jistoty ovšem přikládáme potvrzení o bezúhonnosti – výpis z Rejstříku trestů ČR těch
členů výzkumného týmu, kteří se budou s největší pravděpodobností spin-off společnosti v pozici členů
jejích orgánů účastnit (viz příloha D., tohoto záměru).
Jak již bylo uvedeno, spin-off společnost bude striktně virtuální, tedy bez vlastních laboratoří a prostor.
Preklinický výzkum bude tedy probíhat formou smluvního výzkumu na MUNI, konkrétně na Ústavu
chemie a Oddělení fyziologie a imunologie živočichů Přírodovědecké fakulty Masarykovy univerzity pod
vedením doc. Parucha a prof. Bryji, což je potencionálním rizikem z hlediska střetu zájmů. Abychom tomu
předešli, tak výsledky vlastního výzkumu MUNI a smluvního výzkumu poskytovaného spin-off společnosti
budou striktně věcně odlišeny. Vědci budou mít v plánované spin-off společnosti pracovní úvazky, aby
mohli i zde realizovat vlastní výzkum (např. vyhodnocování dat), ale rovněž např. propagovat spin-off
společnost na kongresech, hledat investory, účastnit se jednání atd.
Smluvní výzkum bude probíhat standardním způsobem, za standardních podmínek a do jeho kalkulace
budou započítány všechny povinné odvody, režie, povinný zisk a další povinné položky. Výnosy ze
smluvního výzkumu budou převedeny na výše zmíněný ústav a oddělení. Výsledky smluvního výzkumu
budou plně patřit spin-off společnosti. Podmínky smluvního výzkumu stanovuje Přírodovědecká fakulta
v souladu s celouniverzitními pravidly.
j) Účast jiné osoby ve vlastnické struktuře právnické osoby
Spin-off společnosti založí jako jediný zakladatel společnost i&i Prague s.r.o., která je významným
českým biotechnologickým inkubátorem a dceřinou společností tech-transferového centra ÚOCHB AV
ČR v.v.i. Tento ústav je aktivní a úspěšný v aplikovaném výzkumu a praktických aplikacích, zejména
v medicinální chemii. ÚOCHB AV ČR v.v.i. je proslaven objevy a patenty týmu prof. Holého, které této
instituci přinesly významné finanční výnosy, jež využívá mimo jiné i k investicím do obdobných
nadějných projektů, jako je tento. Zpráva nezávislého auditora k auditu účetní uzávěrky i&i Prague
s.r.o. za rok 2019 je přílohou E., tohoto záměru. Role i&i Prague s.r.o. je pak specifikována v čl. 3. odst.
h), tohoto záměru.
Podnikatelský záměr počítá rovněž s budoucím převodem části akcií MUNI (15 %) na některé členy
výzkumného týmu podílejících se na realizaci projektu, a části akcií i&i Prague s.r.o. (15 %) na členy
managementu. Důvodem tohoto kroku je motivace všech zúčastněných na dalším pokračování projektu
a jeho úspěchu jako takovém. V případě managementu bude využit tzv. reverse vesting, kdy členové
managementu, kteří se stanou akcionáři spin-off společnosti, obdrží veškeré své akcie hned po začátku
výkonu své funkce, ale budou mít závazek okamžitého převodu na akcionáře, od kterého akcie nabyli, v
případě nesplnění předem stanovených kritérií. Tímto způsobem budou MUNI i i&i Prague s.r.o. chránit
9/9 Záměr realizace projektu spin-off společnosti „CasInvent Pharma a.s.“
svoji investici. V případě členů výzkumného týmu reverse vesting uplatněn nebude, jelikož se podpisem
interní dohody vzdají dodatečného vypořádání původců dle Směrnice MU č. 10/2013 Duševní vlastnictví
na Masarykově univerzitě. Smlouvy o převodu akcií, případné související dohody (dohoda akcionářů,
přistoupení ke stanovám apod.) bude předloženy Akademickému senátu MUNI k projednání a schválení
samostatně, tj. až po reálném vzniku spin-off společnosti.
4. Projednání záměru
Navrhuje se, aby Akademický senát MUNI předložený záměr realizace projektu „spin-off“ společnosti
CasInvent Pharma a.s. s podílem univerzity formou peněžitého vkladu po projednání schválil a vydal o
tomto usnesení.
Rektor tedy navrhuje, aby Akademický senát MUNI vydal následující usnesení:
Návrh usnesení:
Akademický senát Masarykovy univerzity v souladu s čl. 3 odst. 1 Přílohy č. 3 Statutu Masarykovy
univerzity projednal a schválil záměr realizace projektu „spin-off“ společnosti „CasInvent Pharma a.s."
s podílem univerzity formou vložení kladu do právnické osoby.
5. Přílohy
A. Podnikatelský záměr – CasInvent Pharma a.s. – CK1 inhibitory proti leukémii a solidním
nádorům
B. Specifikace právního rozboru
C. Obecný návrh stanov spin-off společnosti
D. Výpisy z rejstříku trestů ČR členů výzkumného týmu
E. Auditorská zprava i&i Prague s.r.o. za rok 2019