IUI U N I
Záměr založení společnosti
„MUNI Ventures s.r.o."
s podílem Masarykovy univerzity
Předkládací zpráva k projednání záměru založení „MUNI Ventures s.r.o." - 100% vlastněné společnosti Masarykovy univerzity, jejímž účelem je realizace spin-off společností univerzity, správa majetkových podílů v nich, jejich podpora a inkubace, a dále nakládání s investičním a venture kapitálem Masarykovy univerzity.
Pro zasedání Akademického senátu Masarykovy univerzity dne 5. 6. 2023
Předkládá:    prof. MUDr. Martin Bareš, Ph.D., rektor
Zpracovali:    prof. Ing. Martin Kvizda, Ph.D., prorektor pro celoživotní vzdělávání a komerční spolupráci RNDr. Eva Janouškovcová, Ph.D., LL.M., ředitelka CTTMU
Ing. Radoslav Trautmann, Ph.D., MBA, vedoucí Oddělení transferu technologií CTTMU Mgr. etMgr. Matěj Búřil, vedoucí Právního oddělení CTTMU
Masarykova univerzita
Žerotínovo nám. 617/9,601 77 Brno, Česká republika T: +420 549 49 1111, E: info@muni.cz, W: www.muni.cz
1. Úvod
Záměr založení univerzitní dceřiné společnosti za účelem podpory vzniku spin-offů, případně dalších souvisejících činností, je na Masarykově univerzitě průběžně diskutován již od r. 2011, kdy se v rámci podpory z operačního programu OP VaVpl tato možnost již nabízela a byla vedení univerzity předkládána. V průběhu následujících let, kdy se podařilo na Masarykově univerzitě činnosti transferu technologií stabilizovat a postupně profesně rozvíjet, se však potřeba efektivního nástroje k vzniku spin-off společností začala ukazovat jako zásadní.
Aktuální záměr založení „MUNI Ventures s.r.o." (dále jen „MUNI Ventures") za účelem zakládání spin-off společnostní Masarykovy univerzity (dále jen „MU"), správy majetkových podílů v nich, jejich podpory a inkubace, reaguje současně na nové příležitosti související se stávající a plánovanou podporou spin-offového a start-upového prostředí v České republice a významně doplňuje záměr o nakládání s investičním a venture kapitálem.
MUNI Ventures vznikne jako 100% dceřiná společnosti Masarykovy univerzity, tzv. „speciál purpose vehicle" (dále jen „SPV") - právní subjekt založený za konkrétním specifickým účelem.
Založení tohoto univerzitního SPV je součástí plánu realizace Strategického záměru MU na rok 2023 s cílem zefektivnit vznik univerzitních spin-off společností a zvýšit jejich počet. Garantem aktivity je prorektor pro celoživotní vzdělávání a komerční spolupráci, řešitelkou je ředitelka Centra pro transfer technologií MU (dále jen ,,CTT') a odpovědným pracovištěm CTT.
2. SPV v oblasti transferu technologií v České republice
SPV je samostatný právní subjekt založenýorganizací za konkrétním specifickým účelem, např. vy tvoření samostatného investičního nástroje, sekuritizace a převodu majetku nebo minimalizace rizik. V oblasti transferu technologií a komercializace duševního vlastnictví (dále jen „TV) jde pak obvykle o nástroj pro zrýchlenia většíf lexibilitu procesu TT, zejména pak v rámci zakládání spin-off společností a souvisejících investic.
V České republice není model zakládání SPV za účelem TT činností neobvyklý. Historicky první a nejúspěšnější je společnost IOCB Tech s.r.o založena v roce 2009 ze strany Ústavu organické chemie a biochemie AV ČR (dále jen „ÚOCHB"). Funguje jako komplexní transferové pracoviště ústavu, hlavní náplní je identifikace komerčně zajímavých projektů na UOCHB, analýza jejich tržního potenciálu a patentovatelnosti, ochrana duševního vlastnictví, podpora rozvoje projektů formou projektového managementu, hledání komerčních partnerů a dojednávání smluvních podmínek pro podpis licenčních smluv. Jde o společnost s unikátním postavením v České republice s ohledem na významné finanční zdroje z licenčních smluv předcházející vzniku společnosti (patenty prof. Holého). V roce 2017 firma založila dceřinou společnost i&i Prague, která se zaměřuje na financování slibných projektů ústavu i jiných výzkumných a akademických institucí z ČR i zahraničí v rané fázi a jejich inkubaci.
První vysokou školou, která založila své SPV, byla v r. 2018 Univerzita Karlova. Charles University Innovations Prague a.s. (dále jen „CUIP") vznikla za účelem zastupování univerzity v realizaci komplexního TT, resp. jednáních s obchodními partnery z aplikační sféry o licencích či prodeji duševního vlastnictví, zakládá spin-off společnosti a služby nabízí i jiným pracovištím v ČR.
ČVUT v Praze se se svými přístupy k transferu technologií, kdy se zatím neosvědčila ani centralizace, ani decentralizace, rozhodlo profesionalizovat své služby prostřednictvím ČVUT Tech s.r.o. Jde spíše o účelový nástroj založený v r. 2021 pro pokrytí dosavadních TTčinností, kterýje vhodný např. i pro vstup do finančních fondů. Činnost společnosti není zveřejňována.
Dosud posledním akademickým SPV je The University Company TUL, s.r.o. Technické univerzity v Liberci, které vzniklo v r. 2022 po vzoru CUIP Karlovy univerzity, tj. za účelem realizace TT jako takového vč. zakládání spin-off společností. I v tomto případě jde o snahu nalézt jinou formu pro dlouhodobě podporovaný, ale obecně ne příliš úspěšně uchopenýTTv rámci TUL.
2/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
3.  Návrh na založení SPV MUNI Ventures
a) Účel zřízení a náplň činnosti
MUNI Ventures má být specifickým subjektem, který umožní MU rychle a efektivně zakládat a majetkově vstupovat do svých spin-off společností a celkově tak podpoří inovační ekosystém budovaný okolo brněnských vysokých škol v čele s Masarykovou univerzitou.
S ohledem na dlouhodobou a zavedenou činnost CTTsi MUNI Ventures v předkládané podobě neklade za cíl transformovat do této podoby veškerou univerzitní TT činnosti, naopak plánuje v maximální možné míře využít zavedených služeb CTT, které budou transparentním způsobem realizovány i pro potřeby MUNI Ventures.
Základní role MUNI Ventures:
1. Zakládání spin-off společností MU,správa majetkových podílů v nich, jejich podporaa i n ku bace
MUNI Ventures bude majetkově a investičně (investiční prostředky získané především z externích investičních fondů, ale výhledově i ze soukromého kapitálu) přímo vstupovat do zakládaných spin-off společností a hájit zde zájmy MU; výhledově lze činnost MUNI Ventures přenést i na další právní subjekty s majetkovou účastí MU.
Jde o funkční model ze zahraničních a zmíněných českých akademických pracovišť. Takto lze výrazně zrychlit a zefektivnit majetkový vstup do vznikajícího spin-off, a zajistit tak pro univerzitu lepší podmínky pro budoucí profit. Příjem lze očekávat jak z plateb plynoucích z licenčních nebo obdobných smluv uzavřených s budoucími spin-off, tak rovněž z případného majetkového podílu, který bude MU v tomto spin-off vlastnit.
2. Nakládání s investičním a venture kapitálem MU
MUNI Ventures bude jménem MU vstupovat do různých investičních fondů, lépe komunikovat s dalšími investory i účelněji hospodařit s investičními prostředky MU určenými na zakládání a podporu spin-off společností. V současné době naráží jednání s případnými investory do spin-off společností na neochotu těchto investorů investovat přímo na univerzitu.
Zahraniční model validovaný právě českými SPV jako jsou IOCB Tech s.r.o. nebo CUIP znamená, že v případě investice do zakládaných spin-off společností jedná externí investor s SPV, které univerzitu (na smluvním základě) zastupuje.
Univerzita má také možnost prostřednictvím SPV vstoupit a získat podíl v různých investičních fondech, aktuálně se zvažuje vstup např. v připravovaném EIF fondu zaměřeném na podporu vzniku společností z oboru ITa artif icial inteligence (gesce Ministerstva průmyslu a obchodu ČR).
Přehled činností MUNI Ventures:
• zakládání spin-off společností MU, související agenda, nabývání majetkových podílů v nich;
• správa majetkových podílů MU v nově založených spin-off (výkon akcionářských práva práv společníků);
• investice do spin-off společností MU;
• podpora a inkubace spin-off;
• zprostředkování investičních příležitostí (individuální investoři, fondy);
3/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
• přímá účast v investičních fondech zaměřených na podporu a rozvoj spin-off (např. i&i Biotech Fund, EIFTTAI Fund);
• případná vlastní obchodní a ekonomická činnost (mentoring, poradenství, konzultace - pro transferová pracoviště v rámci českých VŠ a dalších akademických pracovišť);
• alternativně/výhledově zajištění i další majetkové účasti MU v jiných právnických osobách, než jsou spin-off (fondy, nadace, jiné projekty).
b) Právní rozbor kroků potřebných k získání účasti v MUNI Ventures
Po schválení záměru Akademickým senátem MU a následně i Správní radou MU rektor MU rozhodne o založení„MUNI Ventures s.r.o." Příslušné usneseníbudezasláno Ministerstvu školstvíatělovýchovy ČR.
Faktickým zakladatelským právním jednáním bude sepsání zakladatelské listiny o založení společnosti s ručením omezeným „MUNI Ventures s.r.o."ve formě notářského zápisu, která bude obsahovat základní rámec pro fungování společnosti (cíle a účel, název, sídlo, předmět podnikání, výši základního kapitálu, orgány společnosti apod. - více viz návrh zakladatelské listiny v příloze A.).
Společnost jakotaková vznikne (ze zákona) ažzápisemod obchodního rejstříku. Zápisu musí předcházet složení peněžitého vkladu na základní kapitál společnosti (viz níže), získání živnostenského oprávnění a vyřízení nezbytných formálních úkonů (např. zajištění čestných prohlášení členů budoucích orgánů vznikající společnosti - jednatel a dozorčí rada nebo výpisy z rejstříku trestů). Vznik společnosti bude rovněž oznámen RMU pro zajištění souvisejících úkonů (aktualizace evidence majetkových podílů MU v jiných organizacích, aktualizace vlastnické struktury MU jako žadatele o grantovou podporu aj.).
Před vznikem společnosti bude ze strany CTT zpracován a následně standardní cestou i projednán vnitřní předpis MU upravující způsob jmenování a odvolání členů orgánů MUNI Ventures, konkrétně jednatele a členů dozorčí rady. Tento předpis bude dále upravovatzpůsob rozhodování MU jako jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady MUNI Ventures (více viz specifikací rolí v MUNI Ventures) a další aspekty jejího fungování nezbytné pro její efektivní řízení ve vztahu mezi mateřskou a dceřinou společností.
Po vzniku MUNI Ventures bude mezi touto společností a MU uzavřena Rámcová smlouva o vzájemném fungování MU a MUNI Ventures (dále jen „Rámcová smlouva"), která bude podrobně upravovat vzájemné závazky stran, zejména pak:
• vymezení činností, které bude MUNI Ventures pro MU zajišťovat (viz Přehled činností MUNI Ventures);
• pověření, resp. zplnomocnění MUNI Ventures k zajišťování těchto činností;
• procesní nastavení vzájemného workflow, resp. způsob předávání projektů/projektových záměrů z CTT do MUNI Ventures a způsob jejich realizace prostřednictvím dílčích smluv, které budou uzavírány vždy kjednotlivým projektům/projektovým záměrům;
• finanční toky z MU do MUNI Ventures (financování prostřednictvím příplatku mimo základní kapitál nebo eventuálně prostřednictvím bezúročné půjčky, fakturace služeb ze strany MU aj. Operativně bude zvolena daňově optimální varianta jak pro MU, takpro MUNI Ventures;
• finanční toky z MUNI Ventures do MU (většina finančních prostředků získaných z licenčních smluv uzavřených MUNI Ventures s příslušnými spin-off, z dividend a vypláceného podílu na zisku spin-off nebo z exitů bude převáděna na MU do Fondu komercializace, část prostředků bude zůstávat MUNI Ventures);
• ustanovení o předcházení střetu zájmů (zejména souběh pracovních úvazků, notifikační povinnost členů orgánů apod.);
• oprávnění používat logo a ochranné známky MU (licence k nim);
• kontrolní mechanismy, např. pravidelné reportování (viz Kontrolní mechanismy níže).
4/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
Přípravu Rámcové smlouvy zajistí externí advokátní kancelář s odpovídající expertízou a zkušenostmi v oblasti zakládání SPVspecializujících se na TT v České republice. Rámcová smlouva bude předložena ke schválení Právnímu a Ekonomickému odboru RMU (dále jen „PO RMU" a „EO RMU"), za MU ji bude podepisovat rektor. Kromě rámcové smlouvy bude uzavřena ještě i standardní nájemní smlouva na užívání prostorCTTjako sídla MUNI Ventures.
c) Investiční plán a ekonomické aspekty fungování MUNI Ventures
MUNI Ventures bude své činnosti rozdělovat na hospodářské a nehospodářské. Režim činností společnosti se opírá o Rámec pro státní podporu výzkumu, vývoje a inovací a případná budoucí univerzitní podpora bude dělením činností ovlivněna.
Pro založení MUNI Ventures lze uvažovat o vložení zakladatelského vkladu do základního kapitálu společnosti, tj. peněžitý vklad (standardní forma peněžitého vkladu do společnosti ve výši 2 mil. Kč).
Další možnou formou při případném navyšování základního kapitálu je nepeněžitý vklad (oceněný nehmotný majetek). Pro MUNI Ventures o této formě nyní neuvažujeme.
Návrh na výši peněžitého vkladu při založení MUNI Ventures do jejího základního jmění je 2 mil. Kč. Z konzultací s podobnými subjekty vyplývá, že základní kapitál a financování provozu je nezbytnou podmínkou pro fungování SPV Absence jistoty finančního zajištění by prakticky paralyzovala fungování společnosti a znemožnila její činnost (např. při zdržení platby ze strany MU). Pro MU z tohoto modelu neplyne riziko ztráty finančních prostředků. MUNI Ventures bude 100%vlastněnádceřináspolečnostMU, tudíž veškeré finanční prostředky do společnosti vložené zůstávají ve 100% vlastnictví MU.
Podpora ze strany MU může mít dále podobu finančních příspěvků, např.:
• příplatku mimo základní kapitál;
• zvýhodněné půjčky;
• úhrady za služby;
• provize z licencí apod.;
• zisk z exitu spin-off společností.
Dále lze (režimu „de minimis') využít nefinanční podporu, např.:
• zvýhodněný úvěr;
• zvýhodněné nebo bezplatné služby (včetně pojištění). Finanční plán
Na základě konzultací s i&i Prague a CUIP a dostupných dat ze zahraničí (např. KU Lovaň, Unitectra Zurich) je nutné počítat s tím, že zřízené SPV dosahují soběstačnosti nejdříve po 10 letech fungování. MU musí být tedy připravena na skutečnost, že po dobu minimálně 10 let bude provoz společnosti MUNI Ventures financovat. MUNI Ventures bude disponovat dvěma typy finančních prostředků, a to prostředky na vlastní provoz a prostředky na investice do zakládaných spin-off. Finanční plán nákladů a výnosů MUNI Ventures je uveden v Tab. č. 1.
Provozní financování MUNI Ventures na rok 2023 bude hrazeno ze stávajícího rozpočtu CTT, vklad do základního kapitálu společnosti bude hrazen z Fondu komercializace MU (spravuje CTT). Provozní financování od roku 2024 dále se předpokládá dle finančního plánu v Tab. č. 1. Bude kombinací centralizovaných zdrojů a případně prostředků z dalších zdrojů např. fondu EIF, do něhož se MUNI Ventures hodlá zapojit. Investice do zakládaných spin-off budou realizovány jednak z Fondu komercializace a z případných externích zdrojů, např. již zmíněného fondu EIF.
5/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
Způsob financování od roku 2024 bude předmětem rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (rozhodování viz Orgány společnosti níže), a to v souladu s připravovanými vnitřním předpisem a Rámcovou smlouvou.
	R0K1	ROK 2	ROK 3	ROK 4	ROK 5	ROK 6	ROK 7	ROK 8	ROK 9	ROK 10	CELKEM
Náklady	-480	-2500	-2600	-2800	-3800	-3800	-4000	-5000	-5000	-5000	-34980
Provozní financování z MU	480	2400	2500	2550	3450	3300	3250	3500	2000	1000	24430
Výnosy z vlastní činností	0	100	100	250	350	500	750	1500	3500	5000	12050
Investice MU do spín-off	-200	-1000	-1000	-1500	-1500	-1500	-1500	-1500	-1500	-1500	-12700
Vklad do základního kapitálu	-2000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-2000
Výsledek	0	0	0	0	0	0	0	0	500	1000	1500
Tabulka č. 1: Finanční plán nákladů a výnosů společnosti MUNI Ventures vtis. Kč.
d) Specifikace vkladu
Vkladem bude standardní peněžitý vklad do základního kapitál d o společnosti ve výši 2 mil. Kč. Tyto prostředky budou vloženy z Fondu komercializace Centra pro transfer technologií. Vklad bude zcela splacen po sepsání zakládací listiny, neboť jde o podmínku pro zapsání obchodní společnosti do Obchodního rejstříku (viz rozbor právních kroků výše). Tím, že bude základní kapitál zcela splacen již pň založení společnosti nehrozí, že by MU jako jediný společník ručil za závazky MUNI Ventures (u společnosti s ručením omezeným společník ručí jen do výše nesplaceného vkladu). Částka 2 mil. Kč. byla zvolena záměrně pro případnou změnu druhu společnosti na akciovou společnost, pokud se toto v budoucnu ukáže jako výhodné.
e) Specifikace materiálního a nemateriálního přínosu
Hlavní výhoda založení MUNI Ventures spočívá ve zrychlení a zefektivnění procesu při zakládání spin-off s majetkovou účastí univerzity. Rozhodnutí o založení a samotné založení spin-off lze po projednání s jednotlivými orgány (vedení MUNI Ventures + Rada pro transfer technologií a komerční spolupráci MU) zrealizovat v horizontu týdnů oproti stávajícímu procesu, což je žádoucí zejména v případě zakládaní spin-off společností ve spolupráci s externím investorem.
MUNI Ventures taktéž umožní mnohem efektivněji využívat nabídek externích investorů ke spolupráci v oblasti zakládání spin-off, včetně vlastního zapojení MUNI Ventures či samotných spin-off do některých již aktivně fungujících fondů zaměřených na investice do TT.
Vedle materiálních přínosů ve formě získaných finančních prostředků plynoucích z uzavřených licenčních smluv mezi MUNI Ventures a zakládanými spin-off ve formě stanovených milníků, royalties a případných výnosů z exitů/prodeje těchto společností bude MU a celý region profitovat ze vzniku pracovních míst ve vznikajících spin-off. Půjde zejména o pracovní místa pro kvalifikované pracovníky ve společnostech s vysokou přidanou hodnotou. Záměr je plně v souladu s Regionální inovační strategií JMK i stále platnou Inovační strategií České republiky 2019-2030 - Czech Republic: The Country For The Future.
f) Specifikace rolí v MUNI Ventures 1. Orgány společnosti
MUNI Ventures bude standardní společností s ručením omezeným (zkráceně s.r.o.),jejímižorgány budou valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti, jednatel jako statutární orgán společnosti, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti, a dozorčí rada jako kontrolní orgán společnosti. Působnost a pravomoci
6/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
orgánů společnost včetně jejich složení a obsazení při založení společnosti podrobně upravuje návrh zakladatelské listiny MUNI Ventures v příloze A., této zprávy. Kromě výše uvedených orgánů bude zřízen poradní odborný orgán jednatele společnosti obsazený vybranými členy stávající Rady pro transfer technologií a komerční spolupráci Masarykovy univerzity.
MUNI Ventures bude založena univerzitou jako jediným společníkem - půjde tedy o 100 % dceřinou společnost MU neboli tzv. „jednočlennou" společnost. U takovéto společnosti se nebude konat valná hromada a její působnost bude vykonávat výhradně MU jako její jed iný společník prostřednictvím svých písemných rozhodnutí. Dle přílohy č. 3 Statutu MU je osobou oprávněnou jednat za MU při výkonu práv společníka rektor. Pro zajištění efektivního výkonu práv společníka v působnosti valné hromady bude návrhy příslušných rozhodnutí (např. rozhodnutí o schválení účetní závěrky, rozhodnutí o odvolání jednatele apod.) připravovat CTT. Následně bude každý návrh rozhodnutí po předchozím schváleníze strany PO RMU a EO RMU a po projednání poradou vedení MU předložen rektorovi k podpisu.
Statutárním orgánem zastupujícím MUNI Ventures navenek bude jednatel, který je rovněž exekutivním tělesem. Při založení MUNI Ventures se počítá s jedním jednatelem (viz personální zajištění níže), přičemž do budoucna lze v případě nárůstu objemu realizovaných projektů a zastupitelnosti uvažovat i o dalším. Jednatel bude současně i ředitelem MUNI Ventures, který bude mít svého zástupce. Jednatel společnosti je jmenován jediným společníkem, tedy MU.
Společnosti s ručením omezeným nemusí ze zákona zřizovat jako svůj kontrolní orgán dozorčí radu, v tomto případě je však zřízení dozorčí rady žádoucí. Dozorčí rada bude mít mimo standardní pravomoci stanovené příslušnou právní úpravou klíčovou kontrolní pravomoc spočívající v potřebě předběžného schválení každého majetkového vstupu MUNI Ventures do jiné právnického osoby nebo jejího založení (viz příloha A., této zprávy). Dozorčí rada bude pětičlenná. Členy z titulu své funkce zastávané na MU budou: kvestor MU, prorektor, pod kterého spadá agenda TT, předseda Ekonomické komise Akademického senátu MU (dále jen „AS MU"), člen Správní rady MU (dále jen „SR MU") na základě dohody s rektorem, ředitel CTT. Zástupci Ekonomické komise AS MU a SR MU představují klíčový prvek transparentnosti procesu zakládání jiných právnických osob nebo majetkových vstupů do nich ve smyslu zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a změně a doplnění dalších zákonů, věznění pozdějších předpisů.
Za účelem zajištění konání a průběhu jednání schůzí dozorčí rady bude vypracován jednací řád dozorčí rady. Tento bude upravovat zejména tyto oblasti: vymezení orgánů dozorčí rady, tj. předsedy, místopředsedy, zapisovatele, svolavatele; pravidla pro svolávání jednání dozorčí rady; náležitosti pozvánky najed nánídozorčí rady; pravidla pro průběhjednánídozorčírady; způsob příjímání rozhodnutí, možnost přizvat si k jednání odborníka na danou oblast aj. Jednací řád dozorčí rady schválí samotná dozorčí rada při svém prvním jednání.
Specifickou poradní roli v MUNI Ventures zaměřenou na odborné posouzení konkrétních projektových záměrů a investic a související aktivity bude vykonávat poradní orgán jednatele složený z vybraných členů stávající Rady pro transfer technologií a komerční spolupráci Masarykovy univerzity, která je dle Statutu MU a Organizačního řádu MU poradním orgánem rektora MU. Členy poradního orgánu bude jmenovat a odvolávat jednatel MUNI Ventures. Působnost poradního orgánu pak bude stanovena v jeho statutu, který bude schválen rozhodnutím společníka v působnosti valné hromady; přičemž činnost poradního orgánu bude spočívat ve zpracování doporučení a stanovisek, nebude mít rozhodovací pravomoc. Statut poradního orgánu bude dále upravovat způsob jmenování a odvolání jeho členů, pravidla při rozhodování, pravidla svolávání a průběh jednání poradního orgánu, struktura poradního orgánu, možnost účasti jiných osob najednáních (jednatel, člen dozorčí rady) apod. S každým členem poradního orgánu bude uzavřena smlouva, která obsahuje ustanovení o mlčenlivosti, střetu zájmů, případnou výši odměny či náhradu nákladů vynaložených při činnostičlena poradního orgánu atd. Proces fungování a kontrolní mechanismy jsou znázorněny na Obrázku č.1.
7/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
MUNI Ventures
2.  Personální zajištění
V počátečním uspořádaní lze předpokládat zajištění chodu SPV v objemu 0,6 FTE (business development manager/jednatel 0,3 FTE, právníkO,2FTE, ad min 0,1 FTE). Toto personálnízajištění bude formou sdílených úvazků zajištěno osobami z CTT MU, za plné podpory CTT MU. Další nezbytné služby pro fungování SPV nad rámec uvedených FTE budou zajišťovány ze strany MU (CTT) nebo jiných externích subjektů, a to za tržních podmínek a na základě řádné fakturace. S postupným nárůstem agendy lze počítat s nárůstem stávajících úvazků či dalšími úvazky.
Návrh na obsazení pozic:
Jednatel a ředitel - lna. Radoslav Trautmann, Ph.D., MBA
J iž průběhu d oktorského studia začal p racovat pro startup společnost ADM, a.s., která se zabývá vývojem a výrobou materiálů pro stomatologii. V roce 2015 začal pracovat jako business development manager v CTT MU, kde působí v současné době jako vedoucí oddělení transferu a zástupce ředitele. V roce 2020 se podílel na přípravě a založení spin-off společnosti Caslnvent Pharma a.s. ve které vlastní Masarykova univerzita majetkový podíl. V této společnosti zastával do roku 2022 pozici člena představenstva a podílel se tak přímo na jejím řízení a zisku investice od externích investorů ve výši 1,3 mil. €.
Zástupce ředitele a právník - Mar, et Mar. Matěj Búřil
Vystudoval magisterské studium Právnické fakulty MU a současně také magisterské studium Politologie na Fakultě sociálních studiítamtéž, obor Bezpečnostní a strategická studia. Působíjako vedoucí právního oddělení CTT MU, kde má na starosti právní zajištění transferu technologií a komercializace duševního vlastnictví MU včetně zakládání spin-off společností a souvisejících agend.
8/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
Asistenťka
V současné době není konkrétní osoba na pozici asistenta/tky vybrána. Konkrétní obsazení bude řešeno v průběhu příprav, případně po založení společnosti.
Dozorčí rada
• Mqr. Marta Valešová, MBA-kvestorka MU;
• příslušný prorektor, který má v gesci oblast TT;
• RNDr. Eva Janouškovcová, Ph.D., LL.M. - ředitelka CTT;
• Doc. lna. Vladimír Hvánek. Ph.D.- předseda Ekonomické komise Akademického senátu MU;
• člen Správní rady MU na základě jejího rozhodnutí.
g) Kontrolní mechanismy a prověření bezúhonnosti a potencionálního konfliktu zájmu účastníků v MUNI Ventures
1.  Kontrolní mechanismy
Základnívýkonprávspolečníkav působnosti valné hromady byly specifik ovány výše v kapitole věnované orgánům společnosti. Stěžejní kontrolu ze strany MU vůči MUNI Ventures bude vykonávat dozorčí rada, která dle zákona dohlíží na činností jednatele a obecně pak na obchodní vedení společnosti. Členové dozorčí rady jsou ze zákona oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolují řádné vedení účetnictví a zda je uskutečňovaná podnikatelská či jiná činnost v souladu s právními předpisy a zakládací listinou, případně stanovami, pokud budou přijaty. Nad zákonnou úroveň pak bude dozorčí radě svěřena zakladatelskou listinou společnosti (viz příloha A.) klíčová kontrolní pravomoc spočívající v potřebě předběžného schválení každého majetkového vstupu MUNI Ventures do jiné právnického osoby, nebo při zakládání takovéto osoby. Dále dozorčí rada přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku, po přezkoumání předkládá své vyjádření valné hromadě, v případě MUNI Ventures rektorovi MU nebojím zplnomocněné osobě. Funkce člena dozorčí rady je neslučitelná s funkcí jednatele.
Kontrolní prvky bude obsahovat i fungování poradního orgánu jednatele, který bude zajišťovat odborné posouzení konkrétních projektových záměrů a investic (viz Orgány společnosti výše). V praxi bude zakládání jiných právnických osob nebo vstup do nich probíhat následujícím způsobem. Jednatel MUNI Ventures po projednání příslušného projektu v poradním orgánu předloží tento ke schválení dozorčí radě a teprve poté bude moci činit příslušné právní jednání a uzavírat smlouvy s transakcí spojenými.
V neposlední řadě bude jednatel MUNI Ventures zpracovávat a předkládat MU pravidelný report o fungování MUNI Ventures ve formě zprávy o činnosti a hospodaření právnické osoby, a to nejméně jednou ročně nebo pokud k tomu bude ze strany MU vyzván. Využito bude etablovaného kontrolního mechanismus ve vztahu k jiným právnickým osobám, v nichž má MU majetkovou účast, který je upraven v příloze č. 3 Statutu MU.
Z hlediska věcného zaměření investic a konkrétních projektů kontrolní mechanismy v Rámcové smlouvě zajistí nejen kontrolu nad hospodařením společnosti a procesy technické povahy, ale i zachování zájmů MU a zohlednění cílů a hodnot MU, které univerzita dlouhodobě zastává.
9/11     Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
2. Bezúhonnost, souběh výkonu činností a potencionální konflikt zájmů
Bezúhonnost účastníků ve společnosti, resp. výše uvedených fyzických osob navržených do orgánů MUNI Ventures (s výjimkou Rady, která není orgánem společnosti jako takové), bude doložena výpisem z Rejstříku trestů ČR. O výpisy budou dotčené osoby požádány teprve v případě kladného schválení tohoto záměru ze strany Akademického senátu a Správní rady MU. V případě, že by některá dotčená osoba kritérium bezúhonnosti nesplňovala, rozhodne rektor o nominaci jiné osoby.
V případě souběhu výkonu činností zaměstnanců, kteří budou současně zaměstnanci jak MU, tak MUNI Ventures, je pro dotčené zaměstnanec nezbytné zajistit si souhlas MU s výkonem jiné výdělečné činnosti ve smyslu § 304 zákona č. 262/2006 Sb., Zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. Agenda souhlasů s výkonem jiné výdělečné činnosti je centralizovaná pod Personální odbor RMU a všichni dotčení zaměstnanci MU si tento souhlas zajistí před zahájením pracovního poměru v MUNI Ventures.
Otázka potenciálního konfliktu zájmů musí být řešena primárně na pracovišti CTT při souběhu úvazků dotčených zaměstnanců, zejména pak u zaměstnanců s exekutivními pravomocemi v oblasti finanční kontroly závazků, cenotvorby, finančního plánování, zadávání veřejných zakázek a obecně rozhodování o nakládání s veřejnými prostředky. Předcházení potenciálnímu konfliktu zájmů a minimalizace rizikajeho vzniku bude vyžadovat nastavením systému interní kontroly na pracovišti CTT včetně vyhotovení příslušného vnitřního předpisu pro jeho implementaci a dodržování. Tento systém by vycházel z identifikace možných rizik vzniku potencionálního střetu zájmu a vzorových situací střetu zájmů s návrhem příslušných řešení daného konfliktu zájmů. Řešením by bylo především předcházení konfliktu zájmu nastavením interních agend CTT a s tím souvisejících pravomocí a oprávnění jednotlivých zaměstnanců tak, aby ke středu zájmu vůbec ned ocházelo. V případě, že by to nebylo možné, tak striktně uplatňovat princip vyloučení se z příslušného rozhodování, hlasování, nebo jiného obdobného úkonu. S tímto systémem, resp. příslušným vnitřním předpisy, musí být seznámeni všichni zaměstnanci CTT.
U členů dozorčí rady a Rady pro transfer technologií a komerční spolupráci MU není třeba potencionální střet zájmů řešit v předstihu před vznikem funkce, neboť je jejich role výhradně kontrolní a dozorová, a tudíž se tato kolize nepředpokládá. Při prvním jednání těchto orgánů budou jejich členové ze strany jednatele MUNI Ventures poučeni o potenciálním střetu zájmu a jeho možných rizicích. Pokud by nějaký konkrétní případ střetu zájmů u jednotlivců nastal, je nezbytné, aby dotyčný na takový střet zájmů upozornil a vyloučil se z příslušného rozhodování, hlasování, nebo jiného obdobného úkonu.
4.  Projednání záměru
Akademický senát MU se podle § 9 odst. 2 písm. c) zákona o vysokých školách vyjadřuje k právním jednáním vyžadujícím souhlas Správní rady MU podle § 15 odst. 1 písm. a) a c) zákona o vysokých školách.
Navrhuje se, aby Akademický senát MU předložený záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o." s podílem univerzity formou peněžitého vkladu ve výši 2 000 000,- Kč do právnické osoby po projednání schválil.
Rektortedy navrhuje, aby Akademický senát MU vydal následující usnesení: Návrh usnesení:
Akademický senát Masarykovy univerzity v souladu s § 9 odst. 2 písm. c) zákona o vysokých školách ve znění pozdějších předpisů souhlasí se založením společnosti „MUNI Ventures s.r.o." s podílem univerzity formou peněžitého vkladu ve výši 2 000 000,- Kč do právnické osoby.
10/11   Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
5. Přílohy
A. Návrh zakladatelské listiny obchodní společnosti „MUNI Ventures s.r.o."
B. Grafické schéma využití duševního vlastnictví a finanční toky mezi MU, MUNI Ventures a zakládanými spin-off
11/11   Záměr založení společnosti „MUNI Ventures s.r.o."