PPT_Neubau_aussen
Due diligence
Mgr. Petr Šívara
Právní poradenství
Daňové poradenství
Audit
Outsourcing
Management & Business Consulting
Roedl_Logo

Roedl_Logo
 ‹#›
Obsah
§A. Due diligence
§ I. Základní vymezení
§ II. Vymezení zadání
§III. Proces
§
§B. Transakční vyjednávání

Roedl_Logo
 ‹#›
A. Due Diligence
§I. Základní vymezení
§
§   1. Pojem
§   2. Význam
§   3. Využití

Roedl_Logo
 ‹#›
§ 1. Pojem
§
§Náležitá pečlivost: angloamerický právní institut vyjadřující míru aktivity, kterou lze důvodně
očekávat za daných okolností
§V dřívějším pojetí zjištění postavení podniku, výrobků, konkurenčních podniků a vývoj do budoucna.
§Nyní spíše prověření stavu nabývaného majetku, prověření rizik a možností integrace nabývaného
aktiva do struktury nabyvatele
§
§ 2. Význam
§
§Vymezení potenciálních rizik při realizaci transakce či při stávajícím způsobu vedení obchodních
aktivit (včetně vymezení případné odpovědnosti), formulovat jednoznačná doporučení v souladu s
platným právem
§
§ 3. Využití
§
§V případě M&A transakcí, assets deal, změna obchodního vedení, IPO

Roedl_Logo
 ‹#›
II. Vymezení zadání
§1. Podle typu transakce – zaměření na oblasti potenciálních rizik
§
§nabytí, právní tituly
§rizika
§možnosti integrace + dodatečné náklady
§
§2. Rozsah věcný – které obory budou předmětem zkoumání (checklist):
§Právní
§Účetní
§Daňová
§Ekologická
§personální
§
§3. Rozsah časový – s ohledem na případné promlčení, prekluzi
§od počátku existence
§vymezení počátku před realizací transakce

Roedl_Logo
 ‹#›
III. Proces
§1. Informační memorandum
§vymezení typu transakce (někdy i návrh transakčních dokumentů)
§obecné informace o podniku (zpravidla veřejně známé)
§předpokládaná cena (zpravidla způsob určení)
§ostatní významné okolnosti
§
§2. Indikativní nabídka
§základní předpoklady pro realizaci (umožnění due diligence)
§předpokládaná cena (včetně uvedení měny)
§ostatní podmínky transakce (např. zachování stávajícího   managementu)
§
§Fáze 1. a 2. jsou zpravidla dvoukolová

Roedl_Logo
 ‹#›
§3. Letter of intent
§není právně závazný
§exklusivita nabyvatele
§povinnost součinnosti stran
§harmonogram
-

Roedl_Logo
 ‹#›
§4. Dohoda o mlčenlivosti
§
§mlčenlivost managementu nabyvatele
§mlčenlivost poradců nabyvatele

Roedl_Logo
 ‹#›
§5. Vlastní prověření:
§ a) z veřejně dostupných zdrojů
§ b) z poskytnutých materiálů
§ c) dodatečně vyžádané informace a podklady
§
§
§zkoumání nezávisle na poskytnutých údajích
§prověření poskytnutých údajů
§prověření na místě samém (fyzický data room)

Roedl_Logo
 ‹#›
§6. Report:
§ a) „red flag“ report
§ b) úplná zpráva
§
§informace v průběhu due diligence
§executive summary
§zpráva (součástí checkliste, seznam zkoumaných dokumentů, request list)

Roedl_Logo
 ‹#›
§7. Projednání zprávy se zadavatelem
§
§prezentace zprávy
§objasnění dotazů vyplývajících ze zprávy
§doplňující informace

Roedl_Logo
 ‹#›
§8. Doporučení
§
§identifikace, popis rizik, možnosti nápravy
§vliv rizik na kupní cenu
§záruky + délka trvání
§zajištění rizik

Roedl_Logo
 ‹#›
B. Transakční vyjednávání
§Na základě zprávy z due diligence:
§
§Ukončení akvizice
§Zahájení vyjednávacího procesu

Roedl_Logo
 ‹#›
§
§
§
§
§
§Děkuji za pozornost