Adobe Systems Akvizice a přeměny účetní a daňový pohled Jakub Šindelář ►Page ‹#› ►7. 5. 2015 ►Akvizice ►Typy ►Účetnictví ►Daně ►Přeměny ►Právní rámec ►Účetnictví ►Daně Program ►Page ‹#› Zákony ZOK – Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ZoP – Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách ZoES – Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti ZDP – Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ZoÚ – Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví Vyhláška – Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádí některá ustanovení ZoÚ ČÚS – České účetní standardy pro podnikatele ZDPH – Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty DŘ – Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Akvizice ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Akvizice - typy 1)Koupě podílů / akcií (share deal) 2)Koupě obchodního závodu (nebo jeho části) 3)Koupě majetku (asset deal) ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Prodej akcií/podílů (Share deal) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Prodej akcií/podílů - obecně ►Koupě podílu / akcií (s.r.o. nebo a.s.) ►Daňová pozice společnosti se v zásadě nemění, mění se její společník ►daňová báze majetku / závazků dceřiné společnosti se nemění = nemožnost daňového odečtu ceny zaplacené nad (v zásadě) NAV ►může mít dopad na daňové ztráty (§ 38na ZDP) ►Podstatná změna (více než 25% ZK, hlasovací práva, rozhodující vliv) ►Test stejných činností (80% tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů) = složitý + nejasný výklad ►Binární test = výsledek ano / ne ►kupující se nemůže vyhnout historickým (daňovým) rizikům skrytým ve společnosti à due diligence kalkulace odložené daně à modifikace kupní ceny a formulace dalších warranties (SPA) ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Prodej akcií/podílů Prodávající ►Účtuje o prodeji finanční investice a o výnosech z prodeje: ►MD – finanční náklady / D – finanční investice ►MD – pohledávka(peníze) / D – finanční výnosy ►Z pohledu DPH = převod osvobozen (§ 54/1/a) ► Kupující ►Účtuje o pořízení finančního aktiva ►Daňová nabývací cena (akcií/podílů) = pořizovací cena (§24/7/c ZDP) ►Součástí pořizovací ceny jsou též náklady související s pořízením (např. poradci) - §48 VoÚ (obvykle navždy ztracená uznatelnost nákladu) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Zisky z prodeje podílů (1) - osvobození ►Právnické osoby - podmínky: ►Kapitálové společnosti (s.r.o., a.s. a zahraniční obdoby) ►ČR a EU: ►Mateřská společnost drží alespoň 10 % v dceřiné po dobu aspoň 12 měsíců nepřetržitě a obě společnosti jsou předmětem standardního zdanění ►3. země: ►Dceřiná společnost je ze státu, se kterým je uzavřena smlouva o zamezení dvojího zdanění ►Podléhá DPPO se sazbou alespoň 12 % a nemůže si zvolit osvobození ►Skutečný vlastník příjmu ►Fyzické osoby: ►Od 2014 osvobození nezávislé na výši podílu (prodej osvobozen po třech letech od pořízení; pro prodej akcií nabytých před účinností se použije stará úprava) ►Nově osvobozeny příjmy z prodeje CP bez dalších podmínek, pokud jejich úhrn nepřesáhne v zdaňovacím období 100 tisíc Kč ►Oznámení o osvobozených příjmech fyzických osob nad 5mil. Kč (v opačném případě až 15% daň) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Zisky z prodeje podílů (2) - zdanění ►Pokud nejsou podmínky splněny: ►Nabývací cena uznatelná do výše příjmu = podíly na s.r.o. a akcie, která není oceňována reálnou hodnotou (§24/2/w ZDP) ►Účetní hodnota plně uznatelná (i ztráta) = akcie oceňované reálnou hodnotou (§24/2/r ZDP) ►Daňovou nabývací cenu v případě prodeje zvyšují (§24/7 ZDP) ►Daňově neuznatelné náklady přímo související s držbou podílu na dceřiné společnosti (dle §25/1/zk ZDP) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Náklady na získání a držbu podílu / akcií Náklady na pořízení akcií / podílů ►Prodej podílů i příjem z dividend = osvobozen od daně (ve většině případů) ►Náklady na osvobozené příjmy = neuznatelné (§25/1/i ZDP) ►Např. úroky z úvěru na nákup podílu = velký praktický problém (téměř všechny akvizice jsou dluhově financované) à daňová optimalizace ►Náklady mateřské společnosti na držbu podílu v dceřiné společnosti jsou neuznatelné (§25/1/zk ZDP) ►Definice mateřské a dceřiné společnosti (§19/3/b ZDP) ►Fikce = úroky z úvěrů/půjček 6 měsíců před nabytím (i když podíl drží spojená osoba) à Lze prokázat, že nesouvisí (obtížné) ►Režijní náklady = prokázat nebo 5% dividend ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Koupě obchodního závodu ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Koupě obchodního závodu - obecně (1) ►Smlouvou o prodeji na kupujícího přecházejí všechny práva a závazky, které se k prodávanému obchodnímu závodu vztahují vč. pracovněprávních ►Do 15 dnů od uzavření smlouvy à kupující i prodávající musí předložit kopii smlouvy FU (§ 127 DŘ) ►Nelze převést veřejnoprávní pohledávky/závazky (tj. ani daňová rizika a závazky) ►Obdobně to platí pro převod části obchodního závodu ►vymezení v praxi často problematické ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Koupě obchodního závodu - obecně (2) ►Prodávající nezaniká, nedochází k právní kontinuitě, tj. kupující není právním nástupcem prodávajícího à nedochází ani k daňové kontinuitě, tj. ►Nepřechází daňová povinnost ►Nepřechází daňová práva (ztráty, odčitatelné položky…) ►Kupující odepisuje z kupní ceny (chová se jako klasický nákup majetku) ► ►Proto: nemusíme dělat (daňové) due diligence na historická rizika ► ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účetnictví – prodávající Prodávající ►Zruší rezervy a opravné položky ►Kromě rezerv dle zvl. předpisů (např. atomový zákon) ►Časové rozlišení (pokud jeho povahu umožňuje převod) a aktivní/pasivní dohadné položky přecházejí na kupujícího (ČÚS 011) ►Prodaný majetek / převáděné závazky à mimořádné náklady (588) ►Kupní cena à mimořádný výnos (688) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účetnictví – kupující (1) – ocenění ►Kupující = 2 způsoby ocenění nabytého majetku: ►Na základě ocenění jednotlivých složek v účetnictví prodávajícího (převezme jeho hodnoty) ►Podle ocenění jednotlivých složek majetku dle znaleckého posudku ►Rozdíl mezi kupní cenou obchodního závodu a oceněním majetku tvoří: ►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ) = kupní cena vs. ocenění v účetnictví prodávající – převzaté závazky ►Goodwill (§6/3/d VoÚ) = kupní cena vs. individuálně přeceněné složky majetku – převzaté závazky ►Závazky jsou v zásadě převáděny v ocenění ve jmenovité hodnotě ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účetnictví – kupující (2) – goodwill ►Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (§7/10 VoÚ) ►Se účetně odpisuje 180 měsíců (15 let) ►Kladný do nákladů, záporný do výnosů ►Kratší doba = jen pokud nejsou součástí nabytého majetku aktiva s použitelností delší než 15 let ►Musí odůvodnit v příloze k účetní závěrce ►Vykázán jako hmotný majetek (!) ►Goodwill (§6/3/d VoÚ) ►Se účetně odpisuje rovnoměrně nejpozději do 60 měsíců (= 5 let) ►Kladný do nákladů, záporný do výnosů ►Delší doba lze à odůvodnit v příloze k účetní závěrce ►Nehmotný majetek ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ZDP – prodávající ►Daňový režim vychází z účetnictví, pokud ZDP nestanoví jinak ►Pokud je v §24/2 ZDP omezována uznatelnost výší příjmů, neplatí toto omezení pro prodej obchodního závodu (§24/8 ZDP), např.: ►Pohledávky ►Pozemky ►Podíly na s.r.o. / a.s. s podstatným vlivem ►Další omezení upravená ve §24/2 ZDP platí ►Např. DZC vs. UZC ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ZDP, daň z nabytí nemovitých věcí - prodávající ►U majetku postupuje jako u jeho prodeje ►Např. ½ odpisu (pokud ne, daňová ZC v nákladech) ►Rozpustí rezervy a daňové opravné položky týkající se majetku a pohledávek převáděných na kupujícího ►Podléhá dani z nabytí nemovitých věcí ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ZDP – kupující ►Ocenění majetku v souladu s účetnictvím: ►Účetní hodnoty převzaté od prodávajícího + oceňovací rozdíl ►Individuálně přeceněné hodnoty jednotlivých složek majetku + goodwill ►Oceňovací rozdíl / goodwill – daňově: ►Odepisuje se rovnoměrně 180 měsíců (§23/15 ZDP) ►Kladný do nákladů ►Záporný do výnosů ►Neodepsaná část à zahrnout do ZD při vyřazení poslední složky dlouhodobého majetku ►Pro záporný OR / GW povinně (výnos), pro kladný volitelně (náklad) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› DPH (1) ►Prodej (části) obchodního závodu není předmětem DPH (§§ 13/8/a + 14/5/a ZDPH) ►Vymezení (části) obchodního závodu à Riziko reklasifikace! ►Registrace nabyvatele k DPH do 15 dní + plátcem automaticky (§§ 94 ZDPH) ►Přiznání se podává standardním způsobem ►Kupující není právním nástupcem = zvýšená pozornost: ►Daňové doklady – vstup / výstup ►Dobropisy / vrubopisy ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Asset deal ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ZDP, daň z nabytí nemovitých věcí ►Standardní prodej / koupě majetku = jednotlivých položek ► ►Pokud více položek = alokace kupní ceny ►Nelze účtovat goodwill / oceňovací rozdíl ►Kupní cena se rozpočítá na nakoupené majetek ►Nehmotné položky (seznam zákazníků, smlouvy) = účetní režim? ►Daňová báze kupujícího = pořizovací cena ►Výnos z prodeje majetku = zdanitelný příjem ►Pokud nákup financován půjčkou = úroky daňově uznatelné, pokud je majetek využíván k dosažení, zajištění a udržení příjmů ►Koupě nemovitosti podléhá dani z nabytí nemovitých věcí ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› DPH ►Prodej majetku je obecně předmětem DPH ►Pokud prodej více „zastírá“ převod obchodního závodu à riziko zpochybnění odpočtu DPH u kupujícího ►Režim u jednotlivých složek souboru majetku samostatně ►Nemovitosti, pohledávky, cenné papíry… ►Převod smluv = služba ►Pokud jedna celková cena za soubor majetku + položky s různými sazbami = poměrná alokace jednotlivým položkám (hodnoty podle zákona o oceňování - § 36/7 ZDPH) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Akvizice – zjednodušený obecný přehled ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeměny – zákon o přeměnách ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Fúze (§60 ZoP) ►Sloučení ►Splynutí Převod jmění na společníka (§337 ZoP) Rozdělení (§243 ZoP) ►Rozštěpení ►se vznikem nových společností ►sloučením ►kombinace ►Odštěpením ►stejné varianty jako u rozštěpení Změna právní formy (§360 ZoP) Způsoby přeměn společností ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeshraniční přeměny ►Implementace příslušných směrnic EU upravujících přeměny společností ►Všechny zúčastněné společnosti plní ustanovení národního práva, jemuž podléhají + jsou řešena kolizní ustanovení ►Nástupnická PO může umístit své sídlo do kteréhokoli členského státu ►Typy přeshraničních přeměn: ►Přeshraniční fúze ►Přeshraniční rozdělení ►Přeshraniční převod jmění ►Přeshraniční přemístění sídla ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Fúze ►Sloučení ►Jmění zanikající společnosti A přechází na existující nástupnickou společnost B − ►Splynutí ►Zánik dvou nebo více společností a přechod jejich jmění na nově zakládanou nástupnickou společnost ►+ ► = ►A ►B ►C ►A ►= ►B ►B ►+ ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►B Převod jmění na společníka ►Zrušení společnosti bez likvidace a převodu jmění na jednoho jejího společníka se sídlem v ČR (společnost A) ►Podmínky dle právních forem (u s.r.o. / a.s. = 90% společník) ►Vytěsnění („squeeze-out“) ostatních společníků ►Společnosti B,C nenabývají podíl na A ► ► XY ►A ►(XY) ► ►A ►C ►B ►C ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►Rozštěpení se založením nových společností ►Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace ►Její mění přechází na nově vznikající nástupnické společnosti ►Její společníci se stávají společníky nových nástupnických společností ►„Zúčastněnou společností“ je pouze zanikající ►Lze kombinovat s rozštěpením sloučením Rozdělení(1) ► ► ►B ► ►A1 ►A2 ► ► ► ►B ►A ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►Rozštěpení sloučením ►Rozdělovaná společnost zaniká ►Její jmění přechází na existující nástupnické společnosti ►Její společníci = společníky nástupnických společností ►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou zanikající i nástupnická ►Lze kombinovat s rozštěpením se založením nových společností Rozdělení (2) ►BA1 ►CA2 ►Spol. 3 ► ► ► ► ►Spol. 1 ►Spol. 3 ►Spol. 2 ► ►A ►B ►C ►Spol. 1 ►Spol. 2 ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►Rozdělení odštěpením se založením nových společností („odštěpení“) ►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ ►Vyčleněná část jejího jmění přechází na nově vzniklou společnost ►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti ►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou pouze rozdělovaná ►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením sloučením - Rozdělení (3) ► ►A ► ►A1 ►B ► ► ►B ► ►A ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►Rozdělení odštěpením sloučením ►Rozdělovaná společnost NEZANIKÁ ►Vyčleněná část jejího jmění přechází na již existující společnost ►Společníci rozdělované = společníci nástupnické společnosti ►„Zúčastněnými společnostmi“ jsou rozdělovaná i nástupnická ►Lze kombinovat s rozdělením odštěpením se založením nových společností Rozdělení (4) ►BA ►A ► ►D ► ►C ► ► ► ► ►B ►A ►C ► ►D ► ► ► ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Změna právní formy ►Právně = přeměna, ale účetně ne ►„přeměna s výjimkou změny právní formy“ = např. §3 ZoÚ ►Při změně právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na jejího právního nástupce ►Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků ►Po změně právní formy musí společnost splňovat podmínky stanovené pro danou právní formu (např. výši základního kapitálu, počet společníků apod.) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeshraniční přemístění sídla ►Zahraniční PO může přemístit sídlo do ČR, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové PO ►Při přemístění změní právní formu na českou společnost nebo družstvo + vnitřní právní poměry se řídí českým právním řádem ► ►Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do JČS, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové PO ►Nadále osobní statut a právní forma dle českého práva, pokud právní řád JČS nestanoví něco jiného ►Případně dobrovolná změna právní formy ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Rozhodný den, právní účinky ►Rozhodným dnem fúze/rozdělení (§10 ZoP) ►Den, od něhož se jednání zanikající/nástupnické společnosti považuje z účetního hlediska za jednání na účet nástupnické společnosti ►Právní účinky všech přeměn = zápis do obchodního rejstříku ►Max 12 měsíců před podáním návrhu na zápis do OR ►Lze retrospektivně i prospektivně (ocenění znalcem?) ►Nejpozději den zápisu do OR ►RD ►Zveřejňování ►(i elektronicky) ►Zápis ►Oceňování, příprava závěrek a zahajovací rozvahy, audit, návrh smlouvy o fúzi… ►Zveřejnění ►Schválení fúze, žádost o zápis fúze ►Valná hromada ►Žádost o zápis fúze ►Max. 12 měsíců ►Min. 1 měsíc ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Ocenění jmění znalcem ►Důvod ocenění = aby nástupnická společnost nezvýšila ZK více než je „čistý obchodní majetek“ zanikající společnosti ►Pokud má dojít ke zvýšení ZK nástupnickou společností ze jmění zanikající společnosti à je třeba jmění zanikající společnosti ocenit ►Ocenění se nevyžaduje: ►Pokud nástupnická společnost nezvyšuje ZK ze jmění zanikající společnosti ►Při fúzích nebo rozdělení v.o.s. nebo k.s. ►Při změně právní formy na v.o.s. / k.s. (při změně na s.r.o. / a.s. ano) ►Pokud se jej společníci vzdají (a zákon to umožňuje) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Ocenění – přehled ►Typ přeměny: ►Přecenění: ►Sloučení se zvýšením ZK ►Ano ►Sloučení bez zvýšení ZK ►Ne ►Převzetí jmění ►Ne ►Splynutí ►Ano ►Rozštěpení se vznikem nových společností (de-merger) ►Ano ►Rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti (spin-off) ►Ano, jen odštěpovaná část ►Rozdělení odštěpením sloučením (spin-off) ► ►Ano, za stejných podmínek jako fúze sloučením ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeměny – účetnictví ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účetní závěrky, zahajovací rozvahy ►(Konečná) účetní závěrka = zúčastněné společnosti ►Ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení (§11 ZoP) ►Zahajovací rozvaha = nástupnické společnosti ►K rozhodnému dni ►Zobrazuje situaci po dané přeměně (§11 ZoP) ►V příloze = rozhodnutí zda oceňovací rozdíl / goodwill, opravné položky, rezervy a přechodná aktiva a pasiva přechází na nástupnickou společnost (ČÚS č.011) ►Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy musí být (většinou) ověřeny auditorem (§12 ZoP) ►Mezitímní účetní závěrka ►Pokud poslední závěrka před vyhotovením projektu přeměny je starší než 6 měsíců ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přecenění jmění ►Pro účetní účely = pokud ZoP vyžaduje ocenění obchodního jmění při přeměně společnosti (§ 27/3 ZoÚ) ►Obecně 41x „Oceňovací rozdíly z přecenění“ ►Nevyžaduje-li ZoP ocenění = přebírá účetní hodnoty ►Goodwill vs. oceňovací rozdíl (viz výše) ►Účetně odpisuje 60 / 180 měsíců (§ 6/3/d a 7/10 Vyhlášky) ►Dopad odpisu na budoucí distribuci zisků / nízkou kapitalizaci ►Přecenění u přeměn není daňově efektivní = nedaňové odpisy goodwillu / oceň. rozdílu ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti – struktura VK v návaznosti na ZoP (§5a) Pokud v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti (s.r.o. nebo a.s.) (ztráta-disponibilní zdroje) >= ½ ZK à nemůže RD následovat po vyhotovení projektu přeměny a à přeměna může být zapsána jen pokud znalecký posudek potvrzující že přeměna nezpůsobí úpadek Pokud nesplněno a i tak zapsáno do ORàsoud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek předložen dodatečně v průběhu řízení. ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Odložená daň ►Přecenění aktiv à rozdíly mezi daněmi a účetnictvím à dopad na odloženou daň ►Účetní hodnota je zvýšena / snížena na reálnou hodnotu ►Daňová základna zůstává nezměněna (většinou) ►Účtování o odložené dani (ČÚS č.003) ►Pokud přecenění ve VK = odložená daň také do VK ►V ostatních případech se odložená daň účtuje do nákladů ►Odložená daň z titulu přecenění přechází na nástupnickou společnost ►V praxi se odložená daň obvykle neúčtuje (pokud byla zohledněna v ocenění znalce) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účtování při fúzi – bez přecenění ►Společnost A ►Akcie 100 ►VK 2 ► ►Půjčka 98 ►Přecenění jmění zanikající společnosti NEvyžadováno ►„Upstream“– dceřiná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A ► ►Společnost A + B ►Majetek 150 ►VK - 48 ► ►Půjčka 198 ►Společnost B ►Majetek 150 ►VK 50 ► ►Půjčka 100 ► – Akcie společnosti A ve společnosti B se vyloučí proti vlastnímu kapitálu společnosti A+B v zahajovací rozvaze –Záporný VK = praktický problém (zápis fúze do obchodního rejstříku, dopad na nízkou kapitalizaci, apod.) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Účtování při fúzi – s přeceněním ►Společnost A ►Akcie 100 ►ZK 2 ► ►Půjčka 98 ►Společnost B (nepřeceněná) ►Majetek 150 ►ZK 50 ► ►Půjčka 100 ► ►Společnost A + B ►Majetek 350 ►ZK 52 ► ►Oceň rozd. 200 ► ►OKF - 100 ► ►Půjčka 198 –Znalec přecení majetek (HIM) B o 200 nahoru, daňová hodnota zůstane stejná. –Pro přecenění majetku B musí být vyšší než cena akcií A –Odpis oceňovacího rozdílu bude snižovat distribuovatelné zisky do budoucna ►„Upstream“– dceřinná společnost B fúzuje do mateřské společnosti A ► ►Přecenění je promítnuto v zahajovací rozvaze dle § 54b/4 VoÚ. případně až po otevření knih nástupnické společnosti! ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeměny – daň z příjmů ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Neutralita (1) „Neutralitu“ lze chápat jako souhrn těchto hlavních rysů: ►Nezdanění rozdílu mezi daňovou bází a reálnou hodnotou (nechová se jako „domnělý“ prodej) ►Přenos daňové báze ►Stejný odpis co do výše a času (nástupnické společnosti pokračují) ►Stejný daňový zisk z prodeje nebo jiné realizace majetku ►Úhrada pohledávek se nezdaňuje ►Daňové opravné položky se převezmou ►Daňová ztráta se převezme (obdobně jiná daňová „aktiva“) ►Závazky včetně budoucích budou mít stejný daňový dopad z pohledu uznatelnosti nebo zániku ►Nabývací cena podílů/akcií je zachována ►DPH se neodvádí, nárok a podmínky odpočtu DPH zachovány ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Neutralita (2) ►Ve skutečnosti záleží vždy na dané transakci ►Snaha o neutralitu především v §23a až 23c ZDP ►Ve §23d ZDP speciální podmínky pro převod ztrát a položek odčitatelných od ZD ►Hlavním důvodem/cílem přeměny nesmí být snížení/vyhnutí se daňové povinnosti = musí existovat řádné ekonomické důvody (zákon příkladmo uvádí „restrukturalizace nebo zvýšení efektivity“) ►Pokud nástupnickou společností společnost, která po dobu delší 12 měs. před přeměnou nevykonávala činnost – má se za to, že neexistují řádné ekonomické důvody (nelze uplatnit §23a-23c ZDP), pokud poplatník neprokáže jinak ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› ►Zdaňovací období dle §21 ZDP −Období od rozhodného dne do konce kalendářního / hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána do OR (§21a ZDP) −Účetní období delší než 12 měsíců (§21a ZDP) −Změna právní formy (není RD = ani zdaňovací období, leda 1.1.) ►Účetní období (§3/2 - 5 ZoÚ) −Období předcházející rozhodnému dni přeměny −Období od rozhodného dne do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána do OR Zdaňovací období ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Lhůta pro podání DP (§38ma ZDP) ►Období před RD: −Pokud RD = 1. den účetního období à standardní tříměsíční lhůta −Pokud RD = 1. den účetního období à standardní lhůta ►Období od RD do konce kalendářního/hospodářského roku, ve kterém byla přeměna zapsána do OR – standardní lhůta ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Opravné položky a rezervy ►Nástupnická společnost může převzít daňové OP a rezervy vytvořené zanikající společností za podmínek, které by platily pro zanikající společnost kdyby k přeměně nedošlo (§ 23c/8/a ZDP) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Daňové ztráty – převzetí ►Nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu, která nebyla dosud uplatněna (§ 23c/8/b) ►Převzatou ztrátu lze uplatnit v zdaňovacích obdobích zbývajících do 5-ti zdaňovacích obdobích bezprostředně následujících po zdaňovacím období, za které byla ztráta vyměřena (§ 23c/8/b) ►Rozdělení / odštěpení = jak alokovat? ►Ztrátu lze převzít pouze pokud: −Jsou-li splněny podmínky § 23c/9 ZDP (společnosti jsou rezidenty ČR nebo EU a mají předepsanou právní formu) −Hlavním důvodem přeměny není snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti (§ 23d/2 ZDP) −Správci daně byl oznámen postup dle § 23c ZDP ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Daňové ztráty – uplatnění (§ 38na) ►Do výše části základu daně připadajícího na „stejné činnosti“ vykonávané [společností, které ztráty vznikly] v období kdy ztráta vyměřena (§ 38na/4,5 ZDP) ►Část základu daně = na základě poměru tržeb za vlastní výkony a zboží zaúčtovaných do výnosů ►Složitý + nejasný výklad (jaké tržby, klasifikace činností…) ►Závazné posouzení (ex post) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Daňový režim přeshraničních přeměn Nástupnická společnost v ČR ►Stálá provozovna v zemi zanikající společnosti ►Hodnota převzatých položek dle kurzu ČNB k RD = „přepočtená zahraniční cena“ (23/17) ►Pokračuje v odepisování (23c/7 à 32c) ►Max. do výše zahraniční daňové zůstatkové ceny ►Hmotný majetek = rovnoměrně (jednorázově, pokud už uplynula min. doba pro odpis v dané skupině) ►Nehmotný = zbývající doba dle 32a ►Převzetí daňových ztrát(?) ►Pokud zanikající bez české provozovny = přepočet, jak by byly stanoveny podle českého ZDP ►Standardní omezení platí (5 let) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Přeměny – DPH ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› DPH – obecně ►Obecný záměr – přeměny by měly být daňově neutrální ►Nejedná o dodání zboží / poskytnutí služby à není předmětem DPH ►Výslovná úprava chybí ►DPH obecně sleduje právní stav ►Zápis v obchodním rejstříku, ne rozhodný den! ►Nutno hlídat daňové doklady ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› DPH – plátce a registrace ►Vznik plátcovství −Pokud zanikající společnost byla plátcem à nástupnická se stává plátcem dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku (§ 94 ZDPH) −Odštěpení = problém (rozdělovaná společnost nezaniká) à nástupnická se nestává plátcem automaticky ►Registrace plátce = do 15 dnů od zápisu do rejstříku ►Změna právní formy = plátcovství nezaniká ►Musí do 15 dnů od zápisu oznámit správci daně ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Vybrané struktury ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Vybrané struktury z praxe ►„Debt push down“ ►Velmi častá akviziční struktura ►V zahraničí často spíše „tax groupping“, v ČR není (daň z příjmů) ►Konverze na partnership ►Konsolidace (ztráty?) ►Multiplikace vlastního kapitálu ►QIF (fond kvalifikovaných investorů) ►5% sazba DPPO ►Významná praktická omezení ►Investice z US ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Debt push down (1) ► ►SPV ►dluh ► ►Target ►100% ►fúze ► ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Debt push down (2) ►výnosy ►úroky z dluhu ►100% ► ►Target ►Uznatelnost úroků (thin cap) ►V praxi vyžaduje přecenění ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Konverze na partnership ►výnosy ►Target ►dluh ►výnosy ►úroky ► ►Target k.s. ► ►Efektivní konsolidace ►Thin cap, ztráty… ►ALE implementace (ztráty - MF výklad, komanditista…) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› QIF ► ►QIF a.s. ►dluh ► ►Target ►5% sazba DPPO! ►Omezená možnost účastnit se přeměn ► ►Sloučení ►(QIF nesmí zaniknout) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Právnická osoba z US (1) ►Američtí privátní investoři založili investiční společnost, přes kterou se rozhodli pořídit společnost vlastnící nemovitost v ČR ►Provozní zisk z nemovitosti (výnosy – provozní náklady) činí 100 mil. Kč ročně ►Kupní cena nemovitosti je 1,5 mld. Kč ►Ačkoli US investoři mají peněz dostatek, rádi by nastavili strukturu daňově co nejefektivněji ►7. 5. 2015 It is possible to apply this template to exiting presentations. •Have the latest presentation template open •Click on the View tab and select Normal •Delete all unwanted slides •Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files •Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open •Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close •Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide •To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design •From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. ►Page ‹#› Právnická osoba z US (2) ► ►ČR Akviziční ►US investiční ►LuxCo ►Limited partnership ►FinCo ►Op ČR ►Investice (vklad) ►100% ►Úvěr 2 ►Úvěr 1 ►USA ►Guernsey ►ČR ►Lux ► ►fúze ► ►$ ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Právnická osoba z US (3) ► ► ►Přímá investice ►(1 000 kapitál) ►EBIT ►100 ►Úroky ►0 ►EBT ►100 ►Daň ze zisku (19 %) ►-19 ►Zisk po zdanění ►81 ►Potenciální daň z dividend (15%) ►-12 ►Čisté dividendy ►69 ►Čisté úroky ►0 ►Náklady na strukturu ►0 ►Celkový příjem ►69 ►Investice přes strukturu ►(500 kapitál, 1 000 dluh) ►EBIT ►100 ►Úroky (8%) ►-80 ►EBT ►20 ►Daň ze zisku (19 %) ►-4 ►Zisk po zdanění ►16 ►Daň z dividend (0%) ►0 ►Čisté dividendy ►16 ►Čisté úroky ►80 ►Náklady na strukturu ►-1 ►Celkový příjem ►95 ►Daň 19 ►Čistý příjem 69 ► ► ►Srážková daň 12 ► ►Čistý příjem 95 ► ►Daň 4 ► ► ►Náklady na strukturu 1 ►ROZDÍL = 26 ►(bez dopadu na celou strukturu) ►7. 5. 2015 ►Page ‹#› Otázky, kontakty ►Jakub Šindelář ►Tel: +420 225 335 216 ► ► ► ► ►7. 5. 2015 It is possible to apply this template to exiting presentations. •Have the latest presentation template open •Click on the View tab and select Normal •Delete all unwanted slides •Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files •Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open •Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close •Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide •To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design •From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. ►Page ‹#› Děkuji za pozornost. ►7. 5. 2015