1. ÚVOD l Správa společností je systém, jakým jsou vlastnicky ovládány a kontrolovány společnosti. l Existují dva odlišné systémy správy společnosti. l Bankovně orientované systémy správy společnosti – kontinentální Evropa. l Tržně orientované systémy správy společnosti – anglosaské země. l Vysoká úroveň správy společnosti se stává stále významnější otázkou jejich dalšího rozvoje. l Účinná správa společnosti pomáhá vytvářet potenciál pro konkurenční výhodu. 2. TEORETICKÁ VÝCHODISKA l Institucionální ekonomie – hlavní teoretické východisko správy společností l Instituce – hlavní předmět zkoumání l Transakce – základní jednotka analýzy l Vlastnická práva – normy chování vůči statkům l Směňování vlastnických práv l Vlastnictví jako zbytková práva řízení a zbytkové výnosy l Akciová společnost – oddělení zbytkových práv řízení a zbytkových výnosů l Teoretické předpoklady o chování člověka ve smluvních vztazích TH polosilná racionalita TH silný sebezájem – oportunismus l Dokonalé a nedokonalé smlouvy 3. TEORETICKÉ ZÁKLADY l Oddělení vlastnictví od řízení a informační asymetrie l Zastupitelský problém a jeho náklady l Nedokonalé smluvní vztahy l Motivační schéma manažerů a akcionářů l Volnost v jednání manažerů a pobídkové smlouvy 4. VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l V průběhu vývoje institucí kapitalistické tržní ekonomiky a v důsledku odlišných historických a kulturních tradic se vyvinuly dva typy správy společností l Anglo-americký model (Outsider model) jako systém s vnější kontrolou založený na trhu pro kontrolu společností (USA) l Kontinentálně-evropský model (Insider model) jako systém s vnitřní kontrolou založený na bankách (Německo) l Zásadní odlišnosti obou modelů: - řídící orgány, řízení a kontrola manažerů - vlastnická struktura - způsob financování 5. TRŽNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l Teorie hodnoty pro akcionáře (Shareholder Value Theory). l Vnější kontrola činnosti společnosti (Outsider System). l Velké množství společností kótovaných na burze. l Kapitálový trh – hlavní zdroj financování. l Nepřímá kontrola prostřednictvím trhu pro kontrolu společností. l Převládajícími vlastníky jsou institucionální investoři (penzijní fondy, pojišťovny, podílové fondy). l Jednoúrovňové řešení správního orgánu. l Banky neposkytují dlouhodobé finance a jsou vlastnicky pasivní. l Hlavní problém – konflikt zájmů mezi akcionáři a manažery. MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY ANGLO- AMERICKÉ SPOLEČNOSTI 6. BANKOVNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l Teorie zájmových skupin (Stakeholders Theory). l Vnitřní kontrola a regulace činnosti společnosti (Insider System). l Banky mají přímou kontrolu prostřednictvím akciových podílů. l Křížové vlastnictví (vzájemné vlastnictví společnosti). l Absence trhu pro kontrolu společnosti. l Dlouhodobý vztah s bankami. l Spoluúčast zaměstnanců na kontrole společnosti. l Dvouúrovňové řešení správního orgánu. l Převládajícími vlastníky jsou strategičtí investoři. l Hlavním cílem je získat zpět zapůjčené peníze, nikoliv maximalizovat hodnotu pro akcionáře. l Hlavní problém – konflikt zájmů mezi majoritními a minoritními akcionáři. MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY NĚMECKÉ SPOLEČNOSTI 7. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l V prvních letech 21. století jsme byli svědky série největších bankrotů v historii lidstva – vysoce převyšující 100 mld. USD: THpád společnosti Enron v roce 2001 THřada dalších významných podniků (WorldCom, Parmalat, Ahold). l Společný jmenovatel bankrotů a gigantických ztrát – selhání v oblasti správy společností. 7. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l 90. léta minulého století byla mimořádně plodná na selhání správy společností v ČR. l Vedle zjevně záměrných případů poškozování společností a jejich minoritních akcionářů s cílem přisvojovat si jejich majetek /morální hazard/ se řada společností dostala do hospodářských problémů v důsledku nezáměrného selhání na úrovni vrcholového vedení. l Absence účinného rámce správy společnosti měla za důsledek přežívání vrcholových manažerů společností i přes dlouhodobě neplněné cíle. l Ztráty v důsledku selhání správy společností v ČR od začátku privatizace do dneška se pohybují v řádu stovek miliard Kč. 7. SELHÁNÍ V OBLASTI SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ l Implikace a povaha problémů vzniklých v oblasti správy společností jsou velice rozsáhlé a různorodé. Jde zpravidla o tyto problémy: THmanipulace s účetními a finančními výkazy THselhání kontrolních mechanismů THkoncentrace pravomoci u jedné osoby nebo skupiny osob THzkreslování údajů a manipulace s nimi, zpravidla v oblasti prodejů THnezákonné přesuny zisku a ztrát mezi dceřinými společnostmi THporušení daňových zákonů THselhání systému vnitřní kontroly v oblasti operací na finančních trzích. l Reakce v USA – Sarbanes-Oxley Act v roce 2002.