Správa a management společnosti (corporate governance) přednáška pro BPH_ZMAN v návaznosti na přednášku prof. Hučky z VŠB TU Ostrava Struktura prezentace 1.Představení problematiky ze zdrojů prof. Hučky z VŠB Ostrava – přednáška ze dne 20.10.2011 na ESF MU pro studenty ESF MU •Označena logem VŠB TU Ostrava 2.Dílčí podkladový materiál z tématu Správa a řízení společnosti – zpracovatel doc. Pirožek • • • •Následující neoznačený materiál SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ Přednáška v rámci předmětu Management na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity v Brně prof.Ing. Miroslav Hučka, CSc. Ekonomická fakulta VŠB-TU Ostrava miroslav.hucka@vsb.cz SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ LOGO_EKF_CS 1 ÚVOD •Správa společností je systém, jakým jsou vlastnicky ovládány a kontrolovány společnosti. •Existují dva odlišné systémy správy společnosti. •Bankovně orientované systémy správy společnosti – kontinentální Evropa. •Tržně orientované systémy správy společnosti – anglosaské země. • l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 3 TEORETICKÁ VÝCHODISKA •Institucionální ekonomie – hlavní teoretické východisko správy společností •Instituce – hlavní předmět zkoumání •Transakce – základní jednotka analýzy •Vlastnická práva – normy chování vůči statkům •Směňování vlastnických práv •Vlastnictví jako zbytková práva řízení a zbytkové výnosy •Akciová společnost – oddělení zbytkových práv řízení a zbytkových výnosů • l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 4 TEORETICKÉ ZÁKLADY •Oddělení vlastnictví od řízení a informační asymetrie •Zastupitelský problém a jeho náklady •Nedokonalé smluvní vztahy •Motivační schéma manažerů a akcionářů •Volnost v jednání manažerů a pobídkové smlouvy l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 5 VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH MODELŮ SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lV průběhu vývoje institucí kapitalistické tržní ekonomiky a v důsledku odlišných historických a kulturních tradic se vyvinuly dva typy správy společností lAnglo-americký model (Outsider model) jako systém s vnější kontrolou založený na trhu pro kontrolu společností (USA) lKontinentálně-evropský model (Insider model) jako systém s vnitřní kontrolou založený na bankách (Německo) • •Zásadní odlišnosti obou modelů: •řídící orgány, řízení a kontrola manažerů •vlastnická struktura •způsob financování l • l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 6 TRŽNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lTeorie hodnoty pro akcionáře (Shareholder Value Theory). lVnější kontrola činnosti společnosti (Outsider System). lVelké množství společností kótovaných na burze. lKapitálový trh – hlavní zdroj financování. lNepřímá kontrola prostřednictvím trhu pro kontrolu společností. lPřevládajícími vlastníky jsou institucionální investoři (penzijní fondy, pojišťovny, podílové fondy). lJednoúrovňové řešení správního orgánu. lBanky neposkytují dlouhodobé finance a jsou vlastnicky pasivní. lHlavní problém – konflikt zájmů mezi akcionáři a manažery. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 7 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY ANGLO- AMERICKÉ SPOLEČNOSTI l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 8 BANKOVNĚ ORIENTOVANÉ SYSTÉMY SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ lTeorie zájmových skupin (Stakeholders Theory). lVnitřní kontrola a regulace činnosti společnosti (Insider System). lBanky mají přímou kontrolu prostřednictvím akciových podílů. lKřížové vlastnictví (vzájemné vlastnictví společnosti). lAbsence trhu pro kontrolu společnosti. lDlouhodobý vztah s bankami. lSpoluúčast zaměstnanců na kontrole společnosti. lDvouúrovňové řešení správního orgánu. lPřevládajícími vlastníky jsou strategičtí investoři. lHlavním cílem je získat zpět zapůjčené peníze, nikoliv maximalizovat hodnotu pro akcionáře. lHlavní problém – konflikt zájmů mezi majoritními a minoritními akcionáři. l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 9 MODEL ŘÍZENÍ A SPRÁVY NĚMECKÉ SPOLEČNOSTI l l l l l LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 10 LITERATURA 1.Hučka,M., Malý,M., Okruhlica,F. a kol.: Správa společností. Praha: Kernberg, 2007. 2.Hučka,M.: Vlastnická správa korporací: Sborník vědeckých prací-řada ekonomická, mimořádné číslo. Ostrava: VŠB-TU, 2002. ISBN 80-248-0133-7. 3.Keasey,K., Thompson,S., Wright,M.: Corporate Governance, Vol. I-IV. Cheltenham: Edward Elgar Publishing Ltd., 1999. ISBN 1 85898 871 3. 4.Klírová,J.: Corporate Governance. Správa a řízení obchodních společností. Praha: Management Press, 2001. 5.Malý,M., Theodor,M., Peklo,J.: Řízení a správa společností. Praha: VŠE, 2002. 6.Mlčoch,L.: Institucionální ekonomie. Praha: Karolinum, 1996. ISBN 80-7184-270-2. 7.Roubíček,L.: Corporate Governance. Ostrava: VŠB-TU, 1998. ISBN 80-7078-592-6. 8.Schütte,C.: Privatization and Corporate Control in the Czech Republic. Cheltenham: Edward Elgar Publishing Ltd., 2000. LOGO_EKF_CS SPRÁVA SPOLEČNOSTÍ 15 Správa a management společnosti historický kontext •„Poněvadž však členové představenstev takových společností spravují spíše peníze cizí než vlastní, nelze dost dobře očekávat, že je budou střežit s touž úzkostlivou bdělostí, s jakou často střeží své peníze společníci společnosti soukromé. •Tak jako správci boháčů, i oni rádi péči o drobnější věci považují za něco, co se nesnáší se ctí jejich pána, a velmi snadno si tuto péči odpouštějí. Vedení takové společnosti musí se proto vždy vyznačovat větší či menší nedbalostí a rozhazovačností.“ •Adam Smith, 1776 Správa a management společnosti vymezení pojmu •Jedná se o velmi těžko přeložitelný termín anglického originálu – corporate governance. •V materiálech OECD je uvedena definice : řízení a správa společnosti zahrnující soubor vztahů mezi managementem, správními orgány, akcionáři (vlastníky) a dalšími zájmovými skupinami. •Správu společnosti je nutno chápat se slovním spojením vlastníků společnosti – „owner“=akcionář. •„Problém nabídky externího financování firmy“.(Shleifer, Vishny; 1997) Správa a management společnosti vymezení pojmu •Pod definicí řízení a správy společnosti jsou obsaženy dvě funkce, které jsou v pojmu obsaženy. •Pod řízením rozumíme ty prvky, které řeší úkoly vrcholového managementu a struktury kompetencí. Zahrnuje soubor činností exekutivních pracovníků za účelem definování a dosažení cílů společnosti. •Správu chápeme jako problematiku vlastnických vztahů a systémů, jakými vlastníci uplatňují svá vlastnická práva na řízení podniku. Zahrnuje procesy, struktury a vztahy s jejich pomocí správní orgán dohlíží na činnost svých exekutivních pracovníků. Správa a management společnosti vymezení pojmu •Vztahy v řízení a správě organizace: • •Akcionáři – vlastníci • • •Regulátoři a auditoři Správní orgány Ost. zájmové skupiny • • •Vrcholový management Správa a management společnosti vývoj a historie •Zlomovou událostí byl vznik omezeného ručení při podnikání datovaného do poloviny 19. Století v podobě britského zákonu o akciových společnostech. •Majitelé si začínají najímat specialisty na řízení, manažery do jejichž rukou postupně předávají nejdříve každodenní, operativní řízení společnosti, později i strategické řízení. •Odděluje se skupina vlastníků od skupiny manažerů a zaměstnanců a od dalších zájmových skupin, snažících se získat vliv na řízení společnosti a sledující své zájmy. Správa a management společnosti přístup rakouské ekonomické školy •Podnikatele a kapitalisté zakládají obchodní organizace a jiné organizace, zvětšují nebo snižují jejich velikost, rozpouštějí je nebo je slučují s jinými organizacemi, tj. vykonávají všechny činnosti vedoucí k uspokojování nejnaléhavější potřeby spotřebitelů tím nejlepším způsobem. •Kapitalismus nespočívá ve výkonu manažerských aktivit, ale především v rozhodování o alokaci kapitálu do různých odvětví. •Kapitalismus je charakterizován jako podnikatelský systém a nikoli jako systém manažerský. • •Podnikatel = kapitalismus = vlastnické rozhodování = správa Správa a management společnosti přístup rakouské ekonomické školy •Směšování výkonu manažerské a „podnikatelské – vlastnické“ funkce představuje zavírání očí před zásadním ekonomickým problémem: •Manažér organizace vykonává pouze „manažerské funkce“, které jsou pouhou podporou pro podnikatele a vztahují se tedy jen k podružným záležitostem. Manažér nikdy nemůže převzít úlohu podnikatele – vlastníka. •Vlastník či vlastníci vymezují okruh, v jehož rámci mohou být jisté úkoly svěřeny manažerům. • Správa a management společnosti přístup rakouské ekonomické školy •Podnikatelství (kapitalismus) - správa nespočívá ve výkonu manažerských aktivit, ale především v rozhodování o alokaci kapitálu. Je nutno striktně odlišovat mezi manažery a podnikateli nejen z důvodu rozhodování o alokaci kapitálu, ale zejména z důvodu odlišnosti míry odpovědnosti. • • Hlavním atributem podnikatele je jeho vysoký stupeň odpovědnosti bezprostředně spojený s podstatou vlastnictví. • Správa a management organizace teorie vlastnických práv •Problémem vztahů vlastníka a ostatních zainteresovaných osob se zabývá teorie vlastnických práv. Ta vymezuje náklady a přínosy mezi jednotlivé subjekty, zejména mezi vlastníky a manažery organizace. •Z pozice správy organizace lze rozlišovat dvě základní formy vlastnických práv: -Právo nakládat s majetkem organizace, které je aplikováno do praxe prostřednictvím práva volby členů správních orgánů s ponecháním části rozhodovacích práv (personální) a práva kontroly. -Právo obdržet reziduální příjmy, které organizaci zůstanou po zaplacení veškerých náležitostí. Reziduální (zbytkové) příjmy jsou vypláceny ve formě dividend či zůstávají v organizaci a tím zvyšují její hodnotu. Teorie řízení a správy organizace přístupy •Interdisciplinární charakter a nutnost řešit řadu často kontroverzních otázek je příčinou rozdílných názoru na řízení a správu organizace. •Nejčastěji se teorie řízení a správy organizace člení na akcionářskou teorii a teorii zájmových skupin. •Akcionářský (vlastnický) přístup (the shareholder approach model) je charakterizován, kde akcionáři vkládají své prostředky do organizace, kterou tím vlastní a předpokladem je, že ostatní skupiny investorů (obligace) jsou lépe chráněny než zájmy akcionářů. •Přístup zájmových skupin (stakeholder approach model) vidí organizaci jako místo, kde se střetávají zájmy a nároky jednotlivých zájmových skupin. Předpokládá, že akcionáři – vlastníci jsou pouze jednou ze zájmových skupin a protože i ostatní zájmové skupiny něčím přispěly mají nárok, aby byly jejich zájmy uspokojeny. Modely řízení a správy společností (organizací) •„Ve světě je možné z teoretického hlediska posuzovat různé modely řízení a správy společností, které jsou nejčastěji dány národní mentalitou (hovoříme o německém, americkém, či japonském přístupu) či jinými znaky v podobě struktury dané organizační architekturou vrcholových orgánů. •Pro základní popis problematiky řízení a správy společností lze uvést základní členění, v podobě jednoúrovňového a dvouúrovňového systému. Modely řízení a správy společností (organizací) •Systémy odráží strukturu vrcholových orgánů společnosti. Oba systémy vychází z národních modelů řízení a správy společnosti s tím, že jsou v současné době aplikované ve světě s akceptací národních hledisek. •Obecná charakteristika základního rozdílu mezi řízením v předmětných modelech správy a řízení organizace je dána tím, že ve Spojených státech jsou rozhodovací kompetence soustředěny do rukou vrcholového managementu, jmenovitě CEO. Model více vychází z efektivně fungujícího právního rámce a aktivního kapitálového trhu. •V Německu a Japonsku se kompetence přesouvají z vrcholového managementu do rukou vlastníků a více vychází z pojetí koncentrace vlastnictví. Modely řízení a správy společností znaky německého a japonského modelu •U německého či japonského modelu lze charakterizovat následujícími základními atributy: •Management modelu drží zřídka rozhodovací kompetence •Akcionáři jsou přítomni na valných hromadách a vrcholový management je chápe jako personifikované vlastníky •Vrcholový management je nucen projednávat záměry s akcionáři. Akcionáři kontrolují výsledky managementu, zasahují obvykle v krizových situacích nebo v personálních otázkách tykající se TOP managementu. •Struktura umocňuje tok důležitých a důvěrných informací z organizace do institucí vlastnící akcie, což je v USA nepřijatelné. Dvojúrovňový systém řízení a správy společnosti •Pro západoevropské země je charakteristický dvojúrovňový systém, někdy přezdívaný „německý systém řízení“, skládající se z následujících orgánů – valná hromada, dozorčí rada, představenstvo. •Valná hromada je zastoupena vlastníky společnosti, kteří jsou zainteresování na majetku, který do společnosti vložili ve formě hmotných, nehmotných nebo nejčastěji v současné době - finančních prostředků. •Požadují po představenstvu zhodnocování svého vloženého majetku, vzhledem k tomu, že představenstvo je exekutivní orgán představující management společnosti. Dvojúrovňový systém řízení a správy společnosti •Dvojúrovňový systém řízení a správy společnosti: • Jednoúrovňový systém řízení a správy společnosti •Americký přístup k řízení a správě společnosti je charakterizován jednoúrovňovým systémem tvořeným valnou hromadou a radou ředitelů s výraznou pozicí generálního ředitele (CEO). •Taktéž v tomto případě je valná hromada tvořená vlastníky s tím, že největší vlastníci se dostávají do exekutivy prostřednictvím rady ředitelů. Jednoúrovňový systém řízení a správy společnosti •Ta je složena nejen z nejvýznamnějších vlastníků, ale i výkonné exekutivy a externích členů přinášejících možný prospěch společnosti. •Jedná se zejména o obchodní kontakty či zvýšení Image společnosti tzn.(politicky významní lidé, atd.) •Hlavním úkolem rady ředitelů je prosazovat zájmy majitelů, koncipovat celkovou prosperitu společnosti s hodnocením managementu a generálního ředitele, kterého jmenuje i odvolává. Jednoúrovňový systém řízení a správy společnosti •Systém lze graficky znázornit následovně: • Správa a management organizace •Lze konstatovat, že při oddělení vlastníků a manažerů dochází k situaci, kdy rozhodovací kroky rozhodovacího procesu provádějí různé osoby v základním členění: •INICIACE (tvorba návrhů), •RATIFIKACE (výběr návrhů), •IMPLEMENTACE (realizace návrhů), •MONITORING (měření úspěšnosti návrhů). •Iniciaci a implementaci rozhodnutí provádí většinou jedna osoba, proto se tyto kroky společně nazývají ŘÍZENÍ ROZHODNUTÍ. •Provádění ratifikace a monitoringu zahrnujeme pod KONTROLU ROZHODNUTÍ. •Řízení rozhodnutí a kontrolu rozhodnutí může provádět jedna nebo více osob. Literatura 1.Hasoň P.: SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI, závěrečná diplomová práce, ESF MU 2010 2.HUČKA, Miroslav; MALÝ, Milan; OKRUHLICA, František. Správa společností. 1. • vyd. Praha: Kernberg Publishing, 2007. 272 s. 3.Kovařík, T.: SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI, závěrečná diplomová práce, ESF MU 2010 4.MALÝ, Milan; THEODOR, Michal; PEKLO, Jaromír. Řízení a správa společností • corporate governance). 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická, 2002. 111 s. 5.OECD Principles of Corporate Governance, 2004. [cit. 2009-12-15] Dostupné • z WWW: 6.Článek o Sarbanes-Oxley Act na stránkách poradenské společnosti NetGuard a.s. [cit.2010-01-16] 7.JENSEN, M., FULLER, J. What's a Director to do?, Harvard NOM Research • paper No. 02-38, 2002 8.Říkovský, M.: Debata o socialistické kalkulaci a její vliv na vývoj rakouské školy, Politická ekonomie No. 1, VŠE Praha, 2002 9.