•Téma 4: •Řízení vztahu podniku k vlastníkům • • 1.Podnik a vlastníci – vklad, očekávání, moc 2.Způsob uplatňování moci vlastníků 3.Podnikatelská seskupení • •1 • • • • • • • •VLASTNÍCI •ZAMĚSTNANCI •PODNIK •VĚŘITELÉ •DODAVATELÉ •ODBĚRATELÉ •STÁT • • • •Vklad: Hmotný, nehmotný a finanční kapitál. • •Očekávání: Maximalizace zúročení vloženého kapitálu. • ekonomické – dividendy, tržní cena • mimoekonomické – rodinný podnik aj. • •Moc: Moc vlastníků vyplývá z jejich vlastnického podílu na kapitálu. Tuto moc uplatňují buď v tzv. systému „voting“, nebo „exit“. •2 1.Podnik a vlastníci – vklad, očekávání, moc •2 •2. Způsob uplatňování moci vlastníků •Záleží na ü podílu vlastníků na řízení ü struktuře vlastnictví ü struktuře řídících orgánů •S tímto souvisí tzv. organizačně-právní formy podnikání q Podniky jednotlivce q Obchodní společnosti osobní q Obchodní společnosti kapitálové •3 •a) Podíl vlastníků na řízení •Vlastníci se zpravidla na řízení nplně podílí v podnicích jednotlivců nplně podílí v osobních obchodních společnostech, ale ne nutně všichni (např. ne komanditisté) npodstatně méně podílí ve společnostech s ručením omezeným nspíše výjimečně podílí v akciových společnostech • •oddělení vlastnictví od řízení •4 • •P • •A •principál - agent •zbytková práva výnosů - zbytková práva řízení •neúplná smlouva •Oddělení vlastnictví od řízení ü informační asymetrie ü zastupitelský problém a jeho náklady ü nedokonalé smluvní vztahy ü volnost v jednání manažerů a pobídkové smlouvy •5 •b) Struktura vlastnictví q Vlastnictví podniku je nvysoce koncentrované nstředně koncentrované nrozptýlené q Vlastníky podniku jsou nfyzické osoby (osobní vlastnictví) nprávnické osoby (institucionální vlastnictví: podílové fondy, banky, stát, municipality, podniky apod.) • - majorita - kontrolní balík - PZI (10 %) •6 •c) Struktura řídících orgánů nU podniků jednotlivců a u osobních obchodních společností jsou vlastníci statutárními orgány a řídí společnost. nvýjimkou jsou komanditisté a společnosti, u nichž stanoví společenská smlouva jinak nU kapitálových obchodních společností definuje zákon strukturu řídících orgánů - corporate governance (správa a řízení společnosti) •Správa a řízení společnosti – řešení dělby zásadních kompetencí vrcholových orgánů obchodních společností, s důrazem na problematiku vlastnických vztahů a systémů, jimiž vlastníci upravují svá práva při řízení těchto společností • • zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích •7 qNejvyšší orgán – valná hromada (všichni společníci) –rozhoduje o změně společenské smlouvy, volí jednatele, členy dozorčí rady, likvidátora, prokuristu, schvaluje účetní závěrku, způsob rozdělení zisku, resp. úhrady ztráty, rozhoduje o přeměně společnosti atd. •Statutární orgán – jednatel / jednatelé •Kontrolní orgán – dozorčí rada (fakultativně) –dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do účetních knih, výkazů, dokladů a jiných dokumentů, podává roční zprávu o své činnosti valné hromadě atd. •8 •Společnost s ručením omezeným •8 qNejvyšší orgán – valná hromada (všichni akcionáři) –rozhoduje o změně stanov, rozhoduje o změně výše základního kapitálu, volí a odvolává členy představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě, volí a odvolává členy dozorčí rady nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, schvaluje účetní závěrku, způsob rozdělení zisku, resp. úhrady ztráty, rozhoduje o zrušení společnosti atd. •Koncepce statutárního a kontrolního orgánu – 2 možné varianty: –dualistický systém –monistický systém. •9 •Akciová společnost •9 •Dualistický systém: –statutární orgán – představenstvo (je jmenováno a odvoláváno valnou hromadou nebo dozorčí radou) –kontrolní orgán – dozorčí rada (je jmenována a odvolávána valnou hromadou) •Monistický systém: –statutární orgán – statutární ředitel (je jmenován správní radou) –řídící a kontrolní orgán – správní rada (je jmenována a odvolávána valnou hromadou). •10 •Akciová společnost – pokrač. •10 •Varianta A: Podnik řízený vlastníkem –vlastnící sami vykonávají hlavní řídící funkce (u s.r.o. společníci vykonávají funkce vrcholového managementu) •Varianta B: Kombinace podniku řízeného vlastníky a managementem –do systému řízení vstupuje profesionální manažer, ale vlastníci si ponechávají oprávnění jednatelů nebo představenstva •Varianta C: Podnik řízený managementem –vlastníci se řízení podniku (zásadně) nepodílejí. •11 •Varianty dělby moci mezi vlastníky a manažery •11 •S •Sb • •. . . . . •. . . . . •Sa •Sc •Sd •S1 •S2 •S3 •S4 •pa •pb •pc •pd •p1 •p2 •p3 •p4 • •koncern •- osoba ovládající •- osoba ovládaná •3. Podnikatelská seskupení •12 • •Dicembre •Giovanni •Agnelli & C. •IFI •IFIL •Fiat Group •31,2 % •53,0 % •65,0 % •30,3 % •31,2 % •16,5 % •11,7 % •3,5 % •3,0 % •John Elkann •Využívání tzv. kaskádových (pyramidálních) vlastnických struktur pro ovládání obrovských nadnárodních společností relativně malým vlastnickým podílem. • •Společnost na vrcholu kaskády je soukromá a její dominantní vlastník má dostatek hlasů k tomu, aby si zajistil majoritní, nebo alespoň kontrolní podíl ve všech společnostech (článcích) kaskády. Za příklad může sloužit způsob, kterým je ovládáno největší italské průmyslové uskupení, společnost Fiat. •Struktura tohoto ovládání je uvedena na obrázku. Mužem, který kontroluje skupinu Fiat je John Elkann, vnuk a hlavní dědic Giovanni Agnelliho, který řídil tento průmyslový kolos až do své smrti v roce 2003. John Elkann ovládá společnost Dicembre, která má vlastnický podíl ve výši 31,2 % ve společnosti s ručení omezeným Giovanni Agnelli & Co. Daný podíl je pro kontrolu této společnosti postačující, a to z toho důvodu, že zbývajícími vlastníky jsou ostatní členové rodiny Agnelli, kteří se však na řízení nepodílí. Společnost Giovanni Agnelli & Co je majoritním vlastníkem společnosti IFI (Istituto Finanziario Industriale), kde má vlastnický podíl 53 % a tato společnost je pak majoritním vlastníkem společnosti IFIL, kde její vlastnický podíl činí 65 %. Obě tyto společnosti (IFI a IFIL) jsou veřejně obchodovatelnými společnostmi. Společnost IFIL má vlastnický podíl ve skupině Fiat 30,3 %, což s ohledem na vlastnickou strukturu postačuje k její kontrole. •Všechny společnosti v dané kaskádě jsou takto ovládané Johnem Elkannem, resp. jeho společností Dicembre. Podíl jeho vkladu v jednotlivých článcích kaskády přitom klesá, v jejím posledním článku - ve skupině Fiat, kterou takto ovládá - činí pouhých 3,5 %. Je zřejmé, že díky kaskádové struktuře lze s velmi nízkým vlastnickým podílem ovládat obrovský ekonomický potenciál. Soubor:Fiat John ELKANN.jpg •Příklad tzv. kaskádových vlastnických struktur k ovládání velkých společností relativně malým vlastnickým podílem - Fiat Group •13 •Literatura •Blažek, L., Šafrová, A. Nadnárodní společnosti v České republice. Praha : C. H. Beck, 2013. ISBN 978-80-7400-478-0. •Čvančarová, Z., Hučka, M., Kubíček, A., Malý, M. Mezinárodní správa společností. Praha : C. H. Beck, 2014. ISBN 978-80-7400-482-7. •Dignam, A., Galanis, M. The The Globalization of Corporate Governance. Farnham : Ashgate Publishing Limited, 2009. ISBN 978-0-7546-4625-9. •Hučka, M., Malý, M., Okruhlica, F. Správa společností. Praha : Kernberg Publishing, 2007. ISBN 978-80-903962-0-3. •Okruhlica, F. Vlastnícka správa spoločnosti. Bratislava : Iura Edition, 2013. ISBN 978-80-8078-603-8. •Kislingerová, E. Sedm smrtelných hříchů podniků. Praha : C. H. Beck, 2013. ISBN 978-80-7400-495-7. (kapitola 4) • •14