ALLEN & OVERY

                                    OSNOVA VOLITELNÉHO PŘEDMĚTU

                APLIKACE PRÁVA PŘI MEZINÁRODNÍCH FÚZÍCH A AKVIZICÍCH A FINANCOVANÍ


1.                  MERGERS &ACQUISITIONS – 1. ČÁST

1.1              Úvod do problematiky

(a)                druhy transakcí (jeden zájemce, více zájemců, výběrové řízení, prodej akcií,
obchodního podílu vs. prodej movitých či nemovitých věcí vs. prodej podniku);

(b)               právní odlišnosti rozdílných transakci (zejm. rozdíly v dokumentaci);

(c)                jednotlivé fáze transakce (forma vyjádření zájmu a předběžná ujednání smluvních
stran (např. tzv. Letter of Intent), právní audit - due diligence, jednání o kupní smlouvě,
podepsání kupní smlouvy, odkládací podmínky, vypořádání, kroky následující po vypořádání).

1.2              Právní audit - due diligence

(a)                cíl, obsah a druhy due diligence;

(b)               data room, druhy data roomů;

(c)                výstupy z due diligence - význam, struktura.

1.3              Smluvní dokumentace

(a)                kupní smlouva (náležitosti, typická ustanovení a jejich význam, proces
vyjednávání);

(b)               dohoda mezi akcionáři (náležitosti, typická ustanovení a jejich význam, proces
vyjednávání).

1.4              Vypořádání transakce a kroky následující po vypořádání

(a)                Odkládací podmínky

(b)               Úhrada kupní ceny vs. převod akcií, obchodního podílu či movitého nebo nemovitého
majetku;

(c)                Zápisy do příslušných evidencí.

1.5              Ochrana hospodářské soutěže

(a)                Spojování soutěžitelů a jeho schvalování

(b)               ÚOHS vs EK

2.                  mergers & Acquisitions – 2. část

2.1               M&A transakce týkající se nemovitostí

(a)                Úvod do problematiky

(i)                 právní rámec;

(ii)               prodej akcií, obchodního podílu vs. prodej nemovitosti (výhody vs. nevýhody);

(b)               jednotlivé fáze transakce - prodej akcií vs. prodej nemovitostí (průběh a
dokumentace);

(c)                Specifika developerských projektů.

2.2              Nájemní smlouvy

(a)                druhy (vč. smlouvy o smlouvě budoucí);

(b)               povinné náležitosti a typická ustanovení;

(c)                problematická ujednání z pohledu českého práva.

2.3              Zvláštnosti právního auditu - due diligence v nemovitostní transakci

(a)                cíl (audit nemovitosti a společnosti);

(b)               'obvyklí podezřelí' (vlastnické právo a jeho omezení, nedostatky v nájemních
smlouvách).

2.4              Daňové aspekty různých M&A transakcí

3.                  kapitalové trhy, úvěrové financování

3.1              Kapitálové trhy

(a)                Akciový kapitálový trh

(i)                 IPO - primární nabídka akcií;

(ii)                průběh, strany, dokumentace; kótace na regulovaném trhu.

(b)               Dluhový kapitálový trh

(i)                 srovnání s emisí akcií (proces, dokumentace);

(ii)               Euro Medium Term Note program vs. samostatná emise;

(iii)             příklady transakcí - přímá emise, hypoteční zástavní listy, sekuritizace.

(c)                Vliv USA na kapitálový trh

(d)               Deriváty

(i)                 základní pojmy, dokumentace

(ii)               příklady využití v praxi (future a forvard, swap, opce

3.2              Úvěrové financovaní

(a)                Co jsou to syndikované úvěry a proč se používají

(b)               Druhy úvěrů a jejich zvláštnosti (termínované/ revolvingové/ jiné; provozní/
akviziční/ projektové)

(c)                Strany, dokumenty a typický průběh transakce

(d)               Struktura a vybraná ustanovení smlouvy o syndikovaném úvěru (povinné náležitosti,
ochrana marže, prohlášení, závazky, případy porušení)

(e)                Zajištění a jeho zvláštnosti v syndikovaných úvěrech, společné a nerozdílné
věřitelství, "paralelní dluh"

(f)                Převody mezi věřiteli

(g)                Důležitá a problematická ustanovení českého práva