ALLEN & OVERY

                                    OSNOVA VOLITELNÉHO PŘEDMĚTU

                APLIKACE PRÁVA PŘI MEZINÁRODNÍCH FÚZÍCH A AKVIZICÍCH A FINANCOVANÍ


1.                  MERGERS &ACQUISITIONS – 1. ČÁST

1.1              Úvod do problematiky

(a)                Modelová situace

(b)                Jednotlivé fáze transakce (forma vyjádření zájmu a předběžná ujednání smluvních
stran (např. tzv. Letter of Intent), právní audit - due diligence, jednání o kupní smlouvě,
podepsání kupní smlouvy, odkládací podmínky, vypořádání, kroky následující po vypořádání).

1.2              Právní audit - due diligence

(a)                Cíl, obsah due diligence;

(b)                Postup při due diligence

(c)                Výstupy z due diligence - význam, struktura.

1.3              Smluvní dokumentace

(a)                Smlouva o koupi akcií (cíle stran, cena, období před realizací,
prohlášení/ujištění, speciální náhrady, závazky pro dobu po realizaci, realizace);

(b)                Dohoda mezi akcionáři (náležitosti, typická ustanovení a jejich význam, proces
vyjednávání).

2.                  Schvalování spojování soutěžitelů – 2. Část

2.1              Kontrola koncentrací

(a)                Pojem a účel;

(b)                ÚOHS vs EK;

(c)                Právní úprava;

(d)                Oznamovací povinnost;

(e)                Druhy spojení;

(f)                 Obratová kritéria.

2.2              Proces schvalování spojení

(a)                Příprava oznámení spojení;

(b)                Přednotifikační jednání;

(c)                Oznámení spojení;

(d)                Posuzování spojení;

(e)                Rozhodnutí.

2.3              Standstill princip – možná rizika

3.                  Real estate mergers & Acquisitions – 3. část

3.1               M&A transakce týkající se nemovitostí

(a)                Úvod do problematiky

(i)                  realitní transakce;

(ii)                právní rámec.

(b)                Akvizice

(i)                   jednotlivé fáze transakce;

(ii)                struktura transakce;

(iii)               Asset deal vs. Share deal;

(iv)              Registrace.

(c)                Specifika developerských projektů.

3.2              Nájemní smlouvy

(a)                druhy (vč. smlouvy o smlouvě budoucí);

(b)                povinné náležitosti a typická ustanovení;

(c)                problematická ujednání z pohledu českého práva.

3.3              Financování realitních transakcí

(a)                Daně a poplatky

4.                  Investiční arbitráž – 4. část

4.1              Úvod do problematiky arbitráží

(a)                Arbitráž jako alternativní způsob řešení sporů

(b)                Arbitrážní doložky

4.2              Dohody o podpoře a ochraně investic

(a)                Pojmy investor, investice

(b)                Práva investorů

4.3              Čím se liší a jak funguje investiční arbitráž

5.                  kapitalové trhy– 5.Část

5.1              Akciový kapitálový trh

(a)                IPO - primární nabídka akcií;

(b)                 průběh, strany, dokumentace; kótace na regulovaném trhu.

5.2              Dluhový kapitálový trh

(a)                srovnání s emisí akcií (proces, dokumentace);

(b)                Euro Medium Term Note program vs. samostatná emise;

(c)                příklady transakcí - přímá emise, hypoteční zástavní listy, sekuritizace.

5.3              Vliv USA na kapitálový trh

5.4              Deriváty

(a)                základní pojmy, dokumentace;

(b)                příklady využití v praxi (future a forvard, swap, opce.

6.                  Úvěrové financovaní – 6. část

6.1              Úvery

(a)                Druhy úvěrů a jejich zvláštnosti (termínované/ revolvingové/ jiné; provozní/
akviziční/ projektové);

(b)                Co jsou to syndikované úvěry a proč se používají.

6.2              Smluvní dokumentace

(a)                Strany, dokumenty a typický průběh transakce;

(b)                Struktura a vybraná ustanovení smlouvy o syndikovaném úvěru (povinné
náležitosti, ochrana marže, prohlášení, závazky, případy porušení);

(c)                Zajištění a jeho zvláštnosti v syndikovaných úvěrech, společné a nerozdílné
věřitelství, "paralelní dluh".

6.3              Důležitá a problematická ustanovení českého práva