Akciová společnost Právnická osoba, typická kapitálová společnost, anonymita společníků Společnost je podnikatelem, ale může být založena i k nepodnikatelskému účelu Vkladová povinnost společníků, povinný základní kapitál, který je rozvržen do cenných papírů –akcií, Společnická práva vtělena do cenných papírů –akcií, každá akcie vyjadřuje jeden podíl, je vždy převoditelná, společníci za závazky společnosti neručí Vnitřní strukturu společnosti tvoří zákonem předepsaná soustava orgánů Společníky právnické i fyzické osoby, maximální počet není stanoven, může existovat i jako jednočlenná společnost Akcie jako cenný papír podoba forma druh listinná zaknihovaná akcie na majitele akcie na jméno kmenové akcie prioritní akcie Zaknihovaná: centrální evidence, podílové listy – samostatná evidence, evidence ČNB Centrální evidenci vede centrální depozitář a osoby oprávněné vést evidenci navazující na evidenci centrálního dep.: -Obchodníci s cennými papíry -Investiční společnosti -ČNB -Zahraniční osoba – povolená činnost jako obchodník nebo investiční společnost -Zahraniční centrální depozitář Samostatná evidence: zaknihované podílové listy otevřeného podílového fondu, listinné investiční nástroje v úschově, zahraniční investiční nástroje svěřené obchodníkovi za účelem poskytnutí investiční služby, další investiční nástroje, jejichž povaha to umožňuje. Samostatnou evidenci může vést: obchodník, is, banka, zahraniční osoba, zahraniční centrální depozitář Evidence se vede na účtech: majetkový účet pro vlastníka CP (účet vlastníka), majetkový účet osoby, která není vlastníkem (účet zákazníků – viz § 110). Centrální depozitář: účty vlastníků a účty zákazníků, navazující evidence – účty vlastníků Samostatná evidence: účty vlastníků nebo zákazníků, zaknihované podílové listy se vedou pouze na účtech vlastníků, evidence navazující – účty vlastníků Centrální depozitář vede vždy evidenci emise zaknihovaných CP, osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, vede též evidenci jejich emise, pokud o to emitent požádá, evidence emisí - § 111 Účastník centrálního depozitáře - § 109 Forma cenných papírů: na doručitele, na řad, na jméno Druh akcií: kmenové – § 155/6, prioritní - § 159, pro zaměstnance - § 158 Další cenné papíry vydávané akciovou společností Zatímní listy Poukázky na akcie Opční listy dluhopisy kupony prioritní vyměnitelné Zatímní listy - § 176 Poukázky na akcie - § 204b Opční listy - § 217a Kupony – zákon o CP, § 12 Dluhopisy - § 160 Účastnické cenné papíry - § 183/1 Založení a vznik akciové společnosti S veřejnou nabídkou akcií (postupné založení) Bez veřejné nabídky akcií (jednorázové založení) Zakladatelská smlouva Upisování akcií Ustavující valná hromada Vznik společnosti zápisem do obchodního rejstříku Práva akcionáře práva na majetková plnění dividenda podíl na likvidačním zůstatku menšinová práva hlasovací právo právo požadovat a dostat vysvětlení právo uplatňovat návrhy a protinávrhy práva řídit společnost ostatní práva Povinnosti akcionáře povinnost splatit emisní kurs akcií, které akcionář upsal sankce za nesplacení zákaz výkonu hlasovacího práva úroky z prodlení kaduční řízení Vnitřní struktura akciové společnosti valná hromada představenstvo dozorčí rada Valná hromada působnost Zásadní otázky existence a činnosti společnosti změny stanov zvýšení a snížení základního kapitálu volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady schvalování účetních závěrek, rozhodování o rozdělení zisku rozhodování o zrušení společnosti schvalování některých právních úkonů Svolávání valné hromady představenstvo pozvánkou oznámením obsah firma a sídlo společnosti místo, datum a hodina konání druh valné hromady pořad jednání rozhodný den k účasti Přijímání usnesení schopnost usnášení 30% základního kapitálu většina nutná k přijetí rozhodnutí většina hlasů přítomných Představenstvo Výkonný orgán společnosti Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou nebo dozorčí radou Statutární orgán společnosti Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou svěřeny jiným orgánům Zabezpečuje obchodní vedení včetně vedení účetnictví Předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Zabezpečení informačních povinností ve vztahu k akcionářům vnější vztahy vnitřní vztahy Dozorčí rada Vnitřní kontrolní orgán společnosti Dohlíží na výkon činnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá vyjádření valné hromadě Svolává valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou Zvýšení základního kapitálu v akciové společnosti – obecné zásady svolání valné hromady náležitosti pozvánky: •důvody zvýšení • způsob a rozsah zvýšení • druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota akcií • údaje pro případný úpis • rozhoduje valná hromada Rozhoduje valná hromada dvěma třetinami hlasů o rozhodnutí notářský zápis zápis zvýšení základního kapitálu má konstitutivní účinky Způsoby zvyšování základního kapitálu akciové společnosti zvýšení základního kapitálu novými vklady – upsáním nových akcií podmíněné zvýšení základního kapitálu na základě prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti kombinované zvýšení základního kapitálu Snížení základního kapitálu v akciové společnosti – obecné zásady rozhoduje valná hromada rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku zápis vlastního snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku má konstitutivní účinky základní kapitál nelze snížit pod zákonem stanovenou hranici Rozhodnutí o snížení musí obsahovat • důvod snížení • způsob naložení s částkou snížení • rozsah snížení • způsob snížení • pravidla losování • při snižování na základě návrhu akcionářů údaj o úplatě • lhůta pro předložení listinných akcií pozvánka na valnou hromadu rozhodnutí valné hromady hlasování a forma Způsoby snižování základního kapitálu akciové společnosti snížení jmenovité hodnoty akcií vzetí akcií z oběhu upuštění od vydání nesplacených akcií na základě losování na základě návrhu Zrušení a zánik akciové společnosti Uplatňuje se obecná úprava Zásadní změny podle zákona o obchodních korporacích - možnost vydat tzv. kusové akcie bez jmenovité hodnoty, které představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti - založení společnosti přijetím stanov - kumulativní hlasování - menšinový akcionář = kvalifikovaný akcionář - systém vnitřního uspořádání orgánů společnosti určují stanovy, mohou zvolit systém dualistický ( představenstvo, dozorčí rada) nebo monistický (správní rada, statutární ředitel) - možnost rozhodování per rollam