CBP405Zk Akciová společnost - seminář TEORETICKÁ ČÁST (BYLO ODPŘEDNÁŠENO): 1) Charakterizujte akciovou společnost v kontextu společenstevního práva obecně. Uveďte, v čem se u ní konkrétně projevují znaky kapitálových společností. Uveďte významné odlišnosti od jiných obchodních společností. Vysvětlete, v čem spatřujete přednosti a v čem nevýhody této formy podnikání. 2) Odpovězte na následující otázky a vysvětlete (využijte grafické schéma A.S. ve studijních materiálech): a) Jaké orgány jsou v akciové společnosti obligatorní, jaká jej jejich funkce a hlavní náplň činnosti? b) Může být představenstvo voleno dozorčí radou? c) Musí být v akciové společnosti vždy oddělaný kontrolní a výkonný orgán? d) Jaké podmínky musí splňovat osoby, které jsou členy orgánů společnosti? 3) Dozorčí rada akciové společnosti, která má základní kapitál 20 mil Kč a 140 zaměstnanců, má 8 členů. Dozorčí rada byla zvolena akcionáři na valné hromadě na funkční období 6 let. Jeden z členů dozorčí rady je prokurista společnosti. Navíc je členům dozorčí rady dovoleno účastnit se každého zasedání valné hromady. Je v uvedeném případě vše v pořádku? Najděte všechny problémy a uveďte do souladu se zákonem. 4) Představenstvo akciové společnosti, jejíž základní kapitál činí 10 000 000 Kč, svolalo valnou hromadu na 10. dubna. Na valné hromadě se sešli akcionáři, jejichž jmenovité hodnoty akcií dohromady dosahují 3 mil. Kč. Představenstvo tvrdilo, že valná hromada není usnášeníschopná. Svolalo tedy náhradní valnou hromadu na 11. května. Zde se sešli pouze dva akcionáři. Jmenovité hodnoty jejich akcií dosahují výše 6 000 Kč. Na valné hromadě byla odsouhlasena změna stanov, a to přesně třípětinovou většinou. a) Byla valná hromada dne 10. dubna usnášeníschopná? Jaká jsou pravidla svolávání a účasti na valné hromadě? b) Byla usnášeníschopná valná hromada dne 11. května? c) Je změna stanov platná? Měl by na valné hromadě být přítomen notář? d) Jak se liší náhradní valná hromada od mimořádné valné hromady? Kdo má oprávnění ji svolat a jakým způsobem? (+ srovnejte se spol. s r.o.) e) Lze místo svolávání valné hromady rozhodovat per rollam? 5) Uveďte přehled a stručnou charakteristiku cenných papírů, které se pojí výhradně k akciové společnosti. Vysvětlete, co znamená druh, podoba a forma akcie (a cenných papírů obecně). ROZŠIŘUJÍCÍ ČÁST: A │ Péče řádného hospodáře, odpovědnost Společnost První brněnská pískovna, a.s. má základní kapitál 10 mil Kč. Na valné hromadě se sešlo jen 35% akcionářů (dle podílů na ZK) a společně schválili několik pozoruhodných, ovšem důležitých bodů. Kromě toho, že valná hromada pověřila představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu (někteří akcionáři ale namítají, že ve stanovách nic takového není), udělila (těsnou většinou) pokyn představenstvu, aby změnilo dodavatele určitého provozního materiálu, aby současnou smlouvu vypovědělo a místo toho uzavřelo dodavatelskou smlouvu se společností Šmelina, s.r.o. Představenstvu nicméně bylo zřejmé, že taková změna není pro společnost výhodná. Ceny nového dodavatele více než o 60% vyšší a narozdíl od prověřeného stávajícího dodavatele ani kvalita se dle všech informací nezdá dostačující. Nicméně pětičlennému představenstvu nezbylo na nejbližším zasedání nic jiného, než závazný pokyn valné hromady respektovat. Většinou tří hlasů proti dvěma rozhodlo o vypovězení stávající smlouvy a uzavření smlouvy nové. Pro byli Josef Doktor, Pavel Truhlík a Jana Poddajná. Proti byl předseda představenstva Jaromír Beránek a ještě člen Petr Vzpurný. Jana Poddajná problematice odborně vůbec nerozuměla a ani se jí nezabývala – plně dala na úsudek kolegy Doktora, který je prý expert, má vystudované dvě vysoké školy a jistě se nemýlí. Pavel Truhlík zase tvrdil, že rozhodnutí valné hromady je závazné a že ho musí respektovat tak jako tak, takže není o čem diskutovat. Většina rozhodla, jak rozhodla. Představenstvo v usnesení současně pověřilo svého předsedu, aby uzavření smlouvy s novým dodavatelem obstaral a smlouvu jménem společnosti i podepsal (dle zápisu v OR k tomu byl oprávněn). A to přestože on sám hlasoval a argumentoval proti tomuto usnesení. Tvrdil, že je to sice proti jeho přesvědčení, ale že vůli představenstva naplnit musí, a tak i učinil. Několik akcionářů se následně domáhalo podání žaloby na náhradu škody jménem společnosti proti všem členům představenstva a brání se, seč mohou. Proveďte důkladný právní rozbor případu, vyřešte otázku odpovědnosti jednotlivých členů představenstva, a případně i cesty, jak se mohou akcionáři podání žaloby domoci. B │ Transakce s konfliktem zájmů Již dva roky dobře fungující zisková výrobní akciová společnost První zahradnická a.s., se základním kapitálem 2 mil Kč (celý vlastní kapitál je potom 3 mil Kč), se nyní dostala „do rukou“ nového majoritního akcionáře - pan Kozel má akcie představující 70% podílu na základním kapitálu. A má z toho velkou radost. Má z toho takovou radost, že si usmyslel, že svého postavení v prosperující společnosti trochu využije. Provedl několik zajímavých akcí, s jejichž „protlačením“ na valné hromadě neměl problém (vzhledem ke své majoritě). Ostatní akcionáři se ovšem bouří a hledají důvody, jak jeho jednání právně napadnout. Proveďte důkladnou právní analýzu následujících situací, posuďte nejen otázku odpovědnosti, ale též platnosti smluv a doporučte řešení: a) Silou svých hlasů odvolal na valné hromadě celé dosavadní představenstvo a zvolil nové (opět tříčlenné). Jeho předsedou se stal on sám, ostatní členové jsou jeho bývalí spolužáci ze studií na právnické fakultě, kteří ale vůbec nejsou akcionáři. b) Jelikož společnost má dostatek volných zdrojů, rozhodl se, že si s manželkou vylepší rodinný rozpočet. Manželka jako fyzická osoba prodá společnosti svůj starý automobil, který již nepotřebuje - jménem společnosti smlouvu podepíše přímo pan Kozel (zcela sám), a manželka tím za prodej notně ojeté Škody Favorit inkasuje pěkných 800 tisíc Kč. Spolu pak jedou v zimě na prvotřídní dovolenou. c) Později společnost automobil bezplatně převede na syna jiného člena představenstva, který bude mít zanedlouho narozeniny. (Dar je nicméně přijat se smíšenými pocity.) d) Jeden z menších akcionářů, pan Prudil, neustále iniciuje nějaké žaloby. Ve společnosti v žádných funkcích nefiguruje. Aby si představenstvo získalo jeho přízeň, převede do jeho vlastnictví jménem společnosti bezplatně několik poměrně hodnotných věcí (tři počítače, kopírku, kancelářský nábytek a luxusní kávovar). Na valné hromadě nebyl problém většinově tento převod posvětit. Velmi záhy se ale ukázalo, že mezi panem Kozlem a panem Prudilem byla uzavřena jakási smlouva, a že převod majetku byl odměnou za její uzavření. Ze smlouvy plyne, že pan Prudil se po dobu následujících tří let zavazuje hlasovat pro usnesení, která představenstvo navrhne. e) Představenstvo také podepsalo smlouvu, kterou se od jednoho drobného akcionáře (cca 1% podílu) spol. Polysol chemické závody, a.s., nakupuje materiál a polotovary do výroby (šlo o jarní nákup hnojiv a dalších prostředků potřebných k činnosti společnosti). Akcionář je tedy zároveň jedním z dodavatelů společnosti. Kupní cena byla 1,1 mil Kč. Tento nákup představenstvo s žádným dalším orgánem neprojednalo. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci (pan Osina) se rozčiluje, že takový nákup měla nejprve schválit dozorčí rada a vlastně i valná hromada. Bez těchto souhlasů prý není smlouva směroplatná.