PRÁVNICKÉ OSOBY Zpracoval Mgr. Tomáš Kubeša POJETÍ PRÁVNICKÉ OSOBY NOZ přináší do pojetí právnické osoby řadu změn a od stávajícího OZ se tak odchyluje. V pojetí samotné subjektivity jakožto základního předpokladu existence právnické osoby se silně přiklání k teorii fikce (§20 odst. 1 NOZ). Svou subjektivitu tak právnická osoba odvozuje od zákonného uznání. PRÁVNÍ OSOBNOST PRÁVNICKÉ OSOBY Obsahem právní osobnosti (dříve právní subjektivity) právnické osoby jsou práva a povinnosti. Jejich katalog NOZ omezuje pouze na ta, která jsou slučitelná s její povahou. Toto vymezení lze chápat v několika rovinách. Rovinou první je omezení právnických osob co do práv a povinností, která přísluší výlučně člověku (právo osvojit dítě, vyživovací povinnost). Druhou rovinou jsou omezení, stanovená pro právnické osoby veřejného práva (vyhrazeny úpravě ve zvláštních zákonech – obce, kraje…) a soukromého práva (nadace, spolky…). Třetí rovinou jsou omezení, stanovená pro různé typy právnických osob soukromého práva. ZALOŽENÍ, VZNIK, ZRUŠENÍ & ZÁNIK PRÁVNICKÉ OSOBY NOZ setrvává na koncepci stupňovitého vzniku a zániku právnických osob ve čtyřech stupních (založení, vznik, zrušení, zánik, § 118 NOZ). Ve věci založení právnické osoby zavádí NOZ přesnější pojem zakladatelské právní jednání namísto zakladatelského dokumentu. Nový pojem lépe odráží povahu jednání jako skutečného projevu vůle se svým obsahem a dokumentu jako jeho pouhého formálního zachycení. Po založení dle NOZ následuje vznik, který nastává okamžikem zápisu do příslušného veřejného rejstříku. Po vzniku se již nelze domáhat toho, že právnická osoba nevznikla, soud může pouze ve vymezených případech prohlásit neplatnost (§ 129 NOZ) a to pokud neodstraní nedostatky v přiměřené lhůtě (§ 130 NOZ). MAJETEK PRÁVNICKÉ OSOBY Dále NOZ předpokládá, že právnické osoby budou vybaveny majetkem. V souvislosti s ním ukládá všem bez rozdílu vést o tomto majetku spolehlivou evidenci. Tato povinnost se tedy vztahuje i na právnické osoby, které nepodléhají povinnosti vést účetnictví (§ 119 NOZ). MINIMÁLNÍ ORGANIZAČNÍ STRUKTURA PRÁVNICKÉ OSOBY Nový kodex předpokládá, že právnická osoba je organizovaným útvarem, čímž naznačuje existenci její vnitřní struktury. Detailní úpravu požadavků na tuto strukturu však již ponechává otevřenou pro regulaci ustanoveními k jednotlivým typům společností. VEŘEJNÉ REJSTŘÍKY & IDENTIFIKAČNÍ ÚDAJE PRÁVNICKÝCH OSOB NOZ se věnuje i problematice veřejných rejstříků právnických osob. Detailní úpravu problematiky ponechává vzhledem k jejímu veřejnoprávnímu charakteru na dalších předpisech a stanovuje jen základní regulativní rámec v podobě rozsahu povinně zapisovaných údajů, zakotvení zásady formální a materiální publicity. Mezi povinně zapisované údaje řadí NOZ název, adresu sídla, den vzniku, zrušení a zániku, identifikační údaje statutárních orgánů, způsob jejich zastupování a časové vymezení jejich funkce. Zásady publicity naplňuje NOZ stanovením všeobecné přístupnosti rejstříku a povinnosti informovat o změnách zapisovaných skutečností. Název PO ji odlišuje od jiných a nesmí být klamavý, dále obsahuje právní formu. Název PO může obsahovat jméno FO jen ve vymezených případech (§ 133 NOZ), vyžaduje souhlas a je odvolatelný. Názvy PO lze kombinovat (např. v koncernu) pokud je mezi nimi vztah. Název PO je chráněn i před zpochybněním a hrozící újmou, tedy pouze potenciálními zásahy. Dále je chráněna pověst PO (již ne nutně dobrá). Sídlo PO může být v bytě, pokud nebude rušit klid a pořádek (časté obchodní návštěvy apod.). Lze se dovolávat faktického i formálního sídla. Dále se NOZ věnuje úpravě změn sídla v rámci ČR i do zahraničí (§§ 138 – 143). NOZ uvádí i účely, za nimiž nelze založit PO (§ 145 NOZ) – např. popření práv, podpora násilí... Novinkou, obsaženou v NOZ, je úprava statutu veřejně prospěšné společnosti. Ta bude detailně upravena ve speciálním předpisu. Již nyní očekává NOZ jako základní předpoklady činnost k dosahování obecného blaha, výkon vlivu jen bezúhonnými osobami, majetek z poctivých zdrojů a jeho užívání k veřejně prospěšnému účelu. JEDNÁNÍ ZA PRÁVNICKOU OSOBU PŘED JEJÍM VZNIKEM Za právnickou osobu je možno jednat již před jejím vznikem (§ 127 NOZ), avšak z jednání je zavázán jednající. Právnická osoba pak jednání převezme do 3 měsíců od vzniku nebo jsou zavázáni sami jednající. STATUTÁRNÍ ORGÁNY & JEDNÍ PRÁVNICKÉ OSOBY Dále se NOZ věnuje tvorbě, složení a fungování statutárních orgánů PO (§§ 151 – 167 NOZ). Rozhodující část této problematiky nechává v dispozici samotných členů statutárního orgánu. Členové orgánů PO musí vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, osobně, odpovídají za škodu. Člen SO může z funkce odstoupit (prohlášení musí doručit PO), přijít o způsobilost, být odvolán (následek jeho osobního úpadku). Člen SO zastupuje zásadně ve všech věcech. PO zastupují i její zaměstnanci v rámci výkonu své činnosti pro PO, jejich případná omezení vnitřními předpisy PO jsou pro třetí stranu relevantní jen, pokud o nich ví. Všichni, kdo PO zastupují, musí mít oprávnění. ZRUŠENÍ & ZÁNIK PRÁVNICKÉ OSOBY Zrušení PO nastává dobrovolným rozhodnutím PO nebo soudním rozhodnutím. K zániku (§§ 185 – 186 NOZ) dochází výmazem z příslušného rejstříku. Nezapisované PO zanikají skončením likvidace. Mezi zrušením a zánikem probíhá likvidace PO, ledaže jmění nabývá právní nástupce. Likvidací (§ 187 a násl. NOZ) rozumíme vypořádání majetku a dluhů PO a naložení s likvidačním zůstatkem (§ 187 NOZ). Začíná zrušením PO a zapisuje se do příslušného rejstříku. PO a její likvidaci vede likvidátor, který odpovídá jako člen SO. Likvidátora povolá i odvolá soud, musí být způsobilý jako člen SO. Likvidátor zpeněží majetek PO a uspokojí pohledávky, přednostně uspokojuje pohledávky zaměstnanců. Pokud prostředky, získané zpeněžením majetku PO převyšují její dluhy, vyplácí se společníkům jako likvidační zůstatek. Pokud likvidátor zjistí, že dluhy převyšují majetek společnosti, podá insolvenční návrh. Pokud se objeví další majetek a likvidace neskončila, zařadí se do likvidační podstaty, pokud skončila, likvidační proces se obnoví. PŘEMĚNY PRÁVNICKÝCH OSOB NOZ upravuje komplexně otázky přeměn PO a to fúzí, rozdělením a změnou právní formy (§ 174 a násl. NOZ). Vyžaduje stanovení rozhodného data pro účely účetnictví a operuje s pojmem účinnosti přeměny (okamžiku zápisu do příslušného rejstříku). Zatímco rozhodné datum určuje sama PO, okamžik účinnosti přeměny již závisí pouze na rejstříkovém soudu a okamžiku skutečného provedení zápisu. Při fúzi sloučením dojde k zániku nejméně jedny zúčastněné PO, jejich práva a povinnosti přecházejí na jedinou nástupnickou společnost, existující před přeměnou. Při fúzi splynutím zanikají všechny zúčastněné PO a místo nich vzniká nová, která přebírá jako nástupnická osoba všechna práva a povinnosti. Při rozštěpení vznikají zcela nové PO, při rozštěpení sloučením se oddělené části obratem slučují s jinými, existujícími PO. Při odštěpení se potom část práv a povinností oddělí od původní PO a slučuje se s jinou PO nebo se stává součástí nové PO. I dle NOZ je možné měnit právní formu společnosti (§ 183 NOZ). Tato změna nemá vliv na práva ani povinnosti PO s výjimkou změn, vyplývajících z rozdílné právní formy. Přeměna vyžaduje sestavení mezitímní účetní závěrky.