0010023-0016959 PRG:1906883.1 1
ALLEN & OVERY
OSNOVA VOLITELNÉHO PŘEDMĚTU
TRANSAKČNÍ PRAXE V MEZINÁRODNÍ ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘI
1. MERGERS &ACQUISITIONS – 1. ČÁST – 17. 3. 2015
1.1 Úvod do problematiky
(a) Modelová situace;
(b) Jednotlivé fáze transakce (forma vyjádření zájmu a předběžná ujednání smluvních stran
(např. tzv. Letter of Intent), právní audit - due diligence, jednání o kupní smlouvě, podepsání
kupní smlouvy, odkládací podmínky, vypořádání, kroky následující po vypořádání).
1.2 Právní audit - due diligence
(a) Cíl, obsah due diligence;
(b) Postup při due diligence;
(c) Výstupy z due diligence - význam, struktura.
1.3 Smluvní dokumentace
(a) Smlouva o koupi akcií (cíle stran, cena, období před realizací, prohlášení/ujištění, speciální
náhrady, závazky pro dobu po realizaci, realizace);
(b) Dohoda mezi akcionáři (náležitosti, typická ustanovení a jejich význam, proces
vyjednávání).
2. NEMOVITOSTI – 1. ČÁST - 17. 3. 2015
[TargetCo] je 100% společníkem ve společnosti [Target Real s.r.o.] (Target Real), která vlastní
administrativní budovu s pěti různými nájemci (včetně TargetCo) a právo stavby, umožňující
výstavbu obchodního centra, pro které bylo vydáno stavební povolení. Administrativní budovu
Target Real nabyla v roce 2013, právo stavby vlastní od ledna 2015. [Kupující] se nehodlá věnovat
podnikání v oblasti nemovitostí. Target Real pro něj tedy spíše představuje zátěž, čemuž odpovídá i
nízká hodnota, kterou je za tuto větev podnikání oprávněn zaplatit. [Prodávající] chce proto prodat
realitní část svého podnikání před prodejem TargetCo Kupujícímu.
2.1 Úvod do problematiky
(a) Modelová situace;
(b) Jednotlivé fáze transakce;
(c) Právní rámec.
0010023-0016959 PRG:1906883.1 2
2.2 Předběžná ujednání (letter of intent; smlouva o smlouvě budoucí kupní)
2.3 Due diligence
(a) Právní rámec;
(b) Vlastnické právo a zatížení;
(i) Rozsah due diligence a důvěra v zápis v katastru nemovitostí.
(c) Právo stavby;
(d) Nájemní smlouvy;
(e) Specifika developerského projektu;
2.4 Struktura transakce (koupě nemovité věci vs koupě obchodního podílu)
2.5 Smluvní dokumentace
2.6 Zápis do katastru nemovitostí
2.7 Daně a poplatky
3. SCHVALOVÁNÍ SPOJOVÁNÍ SOUTĚŽITELŮ – 2. ČÁST – 31. 3. 2015
3.1 Úvod
(a) Pojem a účel;
(b) Postavení, působnost a pravomoc Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a Evropské
komise;
(c) Prameny práva.
3.2 Základní pojmy
(a) Oznamovací povinnost;
(b) Soutěžitel;
(c) Spojení a jeho druhy;
(d) Obratová kritéria.
3.3 Proces schvalování spojení
(a) Příprava oznámení spojení;
(b) Přednotifikační jednání;
(c) Oznámení spojení;
(d) Posuzování přípustnosti spojení;
0010023-0016959 PRG:1906883.1 3
(e) Rozhodnutí;
(f) Zákaz uskutečňování spojení a důsledky jeho porušení.
4. KORUPČNÍ JEDNÁNÍ VE SPOLEČNOSTECH – 2. ČÁST – 31. 3. 2015
4.1 Úvod do trestní odpovědnosti právnických osob
(a) Co je to korupce;
(b) Nepřímé korupční jednání;
(c) Důsledky korupčního jednání.
4.2 Trestní odpovědnost právnických osob v České republice
(a) Pojem trestní odpovědnosti právnických osob;
(b) Koncept přičitatelnosti;
(c) Zánik trestní odpovědnosti;
(d) Tresty a ochranná opatření.
4.3 Trestní odpovědnost právnických osob ve Spojeném království
(a) Právní úprava ve Spojeném království;
(b) Druhy trestních činů v souvislosti s korupcí;
(c) Koncept objektivní odpovědnosti;
(d) Extrateritoriální účinek.
4.4 Trestní odpovědnost podle amerického zákona o potírání korupce
(a) Právní úprava v USA;
(b) Druhy trestních činů v souvislosti s korupcí;
(c) Extrateritoriální účinek.
4.5 Příklady přeshraničního korupčního jednání
4.6 Právní audit korupčních praktik při M&A transakci
(a) Jak se účinně bránit;
(b) Protikorupční pravidla;
(c) Prověrka ve společnosti a její důsledky.
4.7 Uplatňování zákona o trestní odpovědnosti právnických osob v praxi
0010023-0016959 PRG:1906883.1 4
5. KAPITALOVÉ TRHY, ÚVĚROVÉ FINANCOVÁNÍ – 3. ČÁST – 21. 4. 2015
5.1 Obecné otázky financování
(a) Srovnání úvěru a dluhopisu;
(b) Rozhodné právo;
(c) Insolvenční otázky;
(d) Zajištění;
(e) Subordinace;
(f) Finanční asistence;
(g) Korporátní souhlasy.
5.2 Úvěrové financování
(a) Druhy úvěrů;
(b) Specifika syndikovaných a klubových úvěrů;
(c) Struktura úvěrové smlouvy.
5.3 Dluhopisy
(a) Rozdíly mezi private placement a veřejnou nabídkou;
(b) Průběh transakce;
(c) Emisní dokumentace (emisní podmínky, prospekt, úpis).
5.4 Deriváty
(a) Význam;
(b) Dokumentace.