PF_PPT pruh+znak_PF_13_gray5+fialovy_RGB
jan.hurdik@law.muni.cz
Nový obč. zákoník
Právnické osoby
Obecná ustanovení § 118-209
Korporace – Spolky § 210-302
Fundace – Nadace, n.fondy § 303-401
Ústavy § 402-418

PF_PPT pruh+znak_PF_13_gray5+fialovy_RGB
Obecná charakteristika PO (§ 118-209)
Zápatí prezentace
2

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Znaky právnických osob dle NOZ
nObecné:
1.Vliv státu a práva na vznik PO
2.Právní osobnost
3.„Svéprávnost“
4.Deliktní způsobilost
5.Organizační struktura
nIdentifikační:
1.Název
2.Sídlo
3.„Národnost“ (osobní statut)
nDiskusní znaky – účel, majetek (majetková způsobilost)
n
Zápatí prezentace
3

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
1. Vliv státu a práva na vznik PO I
nViz § 20 NOZ
nDvojí možnost výkladu:
1)Celá definice: teorie fikce s odlišením PO SP a VP
2)Teorie fikce první část, druhá část může naznačovat teorii reality, dle DZ jde o uplatnění teorie
podstatných náležitostí
3)
Zápatí prezentace
4

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
1. Vliv státu a práva na vznik PO II

nPostup vzniku: Ustavení - vznik
nUstavení:
nzakladatelské právní jednání
npřijetí stanov nebo uzavření jiné smlouvy (více osob)
nzakladatelská listina (když to připustí zákon – 1 osoba; srov. § 11n. ZOK)
nzákon
njiný způsob stanovený jiným předpisem (§ 122)
n
n
Zápatí prezentace
5

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
1. Vliv státu a práva na vznik PO III
nVznik PO:
-Pravidlem registrační princip; vznik dnem registrace (§ 126)- výjimky:
-Vznik zákonem (účinností, event. stanovením dne pozdějšího)
-Zákonné výjimky: vznik bez registrace (odkaz § 126/3)
-V zákonem stanovených případech princip koncesní (pro založení nebo vznik – rozhodnutí orgánu
veřejné moci); odkaz  § 126 odst. 3)
-Princip materiální i formální publicity (§ 121+ z.304)
nPo vzniku PO:
-se nelze domáhat určení, že nevznikla
-lze prohlásit PO za neplatnou = vstup do likvidace (důvody v § 129)
n
Zápatí prezentace
6

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
2. Způsobilost k pr. a pov.- pr. osobnost
nDle terminologie NOZ „právní osobnost“ (§ 15 odst. 1)
n§ 118: PO má právní osobnost od svého vzniku do zániku
nObecná limitace právní osobnosti předmětem činnosti, resp. účelem (§ 144n.), resp. veřejnou či
soukromou prospěšností (§ 146n.).
n§ 20 odst. 1 věta druhá: Právnická osoba může bez zřetele na předmět své činnosti mít práva a
povinnosti, které se slučují s její právní povahou (=nepřijata spec.subjektivita)
n § 16 : Právní osobnosti ani svéprávnosti se nikdo (ani PO) nemůže vzdát ani zčásti; učiní-li tak,
nepřihlíží se k tomu.
Zápatí prezentace
7

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
3.Způsobilost k pr. úkonům/jednáním (svéprávnost) - jednání přičitatelná PO
nTerminologicky způsobilost k právnímu jednání-   svéprávnost - § 15 odst. 2
nVychází se z teze, že PO svéprávnost nemá
nJednání za PO je v NOZ chápáno jako zastupování (§ 161, 162..)- jedná člen orgánu, nikoli orgán
jako celek - § 151, 162..)
nOtázka limitace způsobilosti k právnímu jednání účelem (§ 144n.), resp. veřejnou či soukromou
prospěšností (§ 146n.). – viz sub 2. právní osobnost
n
Zápatí prezentace
8

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
3. Jednání (právní) PO
n§ 161-166
1)Statutární orgán (člen)
2)Opatrovník (§165)
3)Zaměstnanci, obdobně člen PO nebo člen jiného orgánu nezapsaného do VR (§ 166)
4)+ zastoupení PO - podnikatele (§ 430), prokura (§ 450),zastoupení vedoucího odštěpného závodu (§
503/1)
nInterní omezení zástupčího oprávnění jen bylo-li známo T
n
Zápatí prezentace
9

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
3. Jednání PO (pokračování)
nMezi založením a vznikem (§ 127)
nLze jednat jménem PO; kdo jedná, je zavázán sám, více osob solidárně (jde o jednání: jménem
zastoupeného+na účet svůj)
nMožnost PO převzít účinky jednání do 3 měsíců po vzniku a dát to najevo zúčastněným
Zápatí prezentace
10

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
4. Deliktní způsobilost
n§ 167 – podmínky přičitatelnosti deliktu PO:
nPrávnickou osobu zavazuje
n1)protiprávní čin, kterého se
n2)při plnění svých úkolů
n3)dopustil a)člen voleného orgánu,
n            b)zaměstnanec nebo
n             c)jiný její zástupce
n(Srov. dřívější úprava § 420/2: škoda způsobená těmi, které PO ke své činnosti použila – na pohled
širší)
n4)vůči třetí osobě.
Zápatí prezentace
11

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
5. Organizační struktura
n§ 151 n. - Orgány PO
nČlenění:
nStatutární
nJiné
n
nJednočlenné
nKolektivní (§ 152 odst. 1)
n
nVolené
nJmenované
nJinak sestavované (§ 152 odst. 2)- vše dále “člen voleného orgánu“ (zřejmě k odlišení od orgánů
typu valné hromady aj.)
n
Zápatí prezentace
12

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Identifikační znaky:
1. Název
n§ 132-135
nNázev PO musí obsahovat označení právní formy
Zápatí prezentace
13

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Identifikační znaky:
2. Sídlo
n§ 136-143
n§ 136 - zapsané sídlo
n§ 137/1 – skutečné sídlo
n
Zápatí prezentace
14

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Identifikační znaky:
3. „Národnost“-os.statut I
nČeská - zahraniční PO:
n§ 3024:  „Za zahraniční osobu se považuje…PO se sídlem mimo území České republiky.“
n
Zápatí prezentace
15

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
3. „Národnost“-os.statut II
nUrčení osobního statusu PO pro vnitrostátní (= zda je česká nebo zahraniční - NOZ) a přeshraniční
(pro oblast EU - SFEU) vztahy PO:
n§ 138 odst. 2,3: (2)Právnická osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky,
přiloží k návrhu na zápis do příslušného veřejného rejstříku rozhodnutí o tom, jakou právní formu
české právnické osoby zvolila, a zakladatelské právní jednání vyžadované českým právním řádem pro
tuto formu právnické osoby.
n (3) Vnitřní právní poměry právnické osoby se po přemístění sídla do tuzemska řídí českým právním
řádem.
n= pro určení, zda PO je česká nebo zahraniční kombinace teorie (inkorporace? - ve kterém nebo
podle kterého byla založena) zapsaného, resp. skutečného sídla (srov. v právu EU čl. 49 a 54 SFEU,
které kombinují teorii inkorporace, skutečného a zapsaného sídla + nerealiz. pokus o teorii
kontroly)
n
Textové pole: Zápatí prezentace
Zápatí prezentace
16

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Zápatí prezentace
17
Typologie právnických osob v NOZ
nObecná charakteristika PO (§ 118-209)
nKorporace (§ 210-213  -302 včetně spolku)
n - Spolky (§ 214-302)
nFundace (§ 303-305 – 401 včetně nadací+NF)
n - Nadace (§ 306-393)
n - Nadační fondy (§ 394-401)
nÚstavy (§ 402-418)
n

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Korporace (§ 210-213)
nKategorie historicky vzniklá z konfrontace:
nsocietas-universitas
nuniversitas personarum- universitas bonorum
nHistoricky první uznaný typ PO (§ 26 ABGB)
nZákladní kategorizace korporací:
nSpolek (§ 214-302)
nObchodní korporace a družstva (ZOK)
nKorporace – vytvářena společenstvím osob = členský princip (základ právní osobnosti
korporace).Korporace bez členů je nepřípustná (§ 211/1,2).
nJednočlenná PO:
n„se hledí jako na korporaci“ (§ 210/2)
n„Připouští-li to zákon(§ 211/1; srov. § 11/1 ZOK; spolek naopak výslovně vyloučen - § 214/2).
n
Zápatí prezentace;
18

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Korporace II
nObecná pravidla vzájemného chování § 212-213
nČlen vůči korporaci je povinen:
nchovat se čestně,
nzachovávat její vnitřní řád,
nnezneužívat hlasovací právo k újmě korporace; žaloba na eliminaci hlasu (3 měsíce od zneužití).
nKorporace je výslovně povinna:
nnezvýhodňovat ani neznevýhodňovat bezdůvodně svého člena,
nšetřit jeho práva i oprávněné zájmy.
nPři poškození korporace i člena/ů korp. členem korp. možnost soudu rozhodnout o tzv. reflexní
škodě.
n
Zápatí prezentace
19

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Spolky (§ 214-302)
nvýraz ústavního spolčovacího práva,
nosobní nekapitálové společnosti,
nzásadní neziskovost,
nčlenský princip,
ndobrovolnost členství,
nzásadní otevřenost členství,
nmodifikovaný registrační princip;
nmožnost vytváření odvozených a právně samostatných spolkových struktur vyšších – svazů (§ 214
odst. 2) nebo nižších - pobočných spolků (§ 219, § 228 n.).
n
Zápatí prezentace
20

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Spolky II
nTypová právní charakteristika spolků jako práv. osob:
nPojmové znaky spolkového typu právnické osoby,  obecnou a specifickou charakteristiku (účel –
pojmový znak dle DZ k § 118 návrhu)
nIdentifikační znaky
nVznik spolkového typu právnické osoby
nČlenství ve spolku
nOrganizační struktura a činnost spolku
nZměna a zánik spolku
nVliv veřejné sféry na právní poměry spolku
nFiskální režim spolku
nPřeshraniční režim (osobní status) spolku
n
Zápatí prezentace
21

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Fundace (§ 303-305)
nSpolečné typové rysy fundací:
nneosobní povaha právní osobnosti, naopak
nspojení práv. osobnosti s účelově určeným majetkem,
nspolečensky nebo hospodářsky užitečný účel,
nkonzervovaná vůle zřizovatele, provázející nadační typ právnické osoby od vzniku po zánik,
nomezení rozhodovací pravomocí orgánů,
npřísnější pravidla organizační, dispozice s prostředky aj., sledující zachování fundací jejich
účelu, a dále (podle míry liberalismu zákonodárce) větší či menší míra státního dohledu nebo
veřejné kontroly nad fundačními subjekty.
n
Zápatí prezentace
22

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Nadace (§ 306-393)
nPojmové znaky: majetek a účel
nÚčel: opuštěna oblig. obecná prospěšnost, nahrazena obecným statusem veř. prospěšnosti (§146-150).
nNadace podle účelu :
nobecně (veřejně) prospěšné, sloužící obecnému blahu (§ 306/1),
ndobročinné, sloužící určenému okruhu osob (§ 306/1),
nomezeně podnikající (§ 307). Ot.: existence nadací-podniků (spravujících kapitálový základ
podnikatelských subjektů).Limit: §307. Řešení: svěřenský fond,
npodnikové,
nrodinné,
nsamostatné (nesamostatné nelze nazvat nadace; srov. (přidružený fond - § 3491 a násl.),
nMožnost změny účelu nadace (srov. § 321-326).
Textové pole: Zápatí prezenta
Zápatí prezenta
23

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Nadace III
nMajetek nadace tvoří:
nnadační jistina; ve finančním vyjádření n. kapitál,
nostatní majetek (§ 335 n.).
nNadační orgány tvoří:
nsprávní rada jako statutární orgán nadace (§ 362-367),
ndozorčí rada jako kontrolní a revizní orgán nadace (§ 368-372), a nemusí-li být zřízena dozorčí
rada (viz § 368 odst. 2):
nrevizor (§ 373-375), kterým může být i právnická osoba zaměřená profesně na kontrolní a revizní
činnost (§ 373 odst. 2).
n
Zápatí prezentace
24

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Nadační fondy (§ 394-401)
nOdlišnosti právní od nadací:
nnadační fond nevytváří nadační jistinu ani nadační kapitál, spravuje pouze nadační majetek, který
nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu,
nnázev nadační fond musí obsahovat slova „nadační fond“,
nnadační fond lze , připouští-li tak výslovně zakladatelské právní jednání, na základě rozhodnutí
správní rady po předchozím vyjádření dozorčí rady nebo revizora změnit co do právní formy na
nadaci,
nnadační fond může zrušit s likvidací:
n správní rada, není-li trvale možné, aby nadační fond nadále plnil svůj účel,
nsoud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, pokud nadační fond neplní svůj účel.
n
Zápatí prezentace
25

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Ústavy (§ 402-418)
nSoubor věcné a osobní složky. Není pojmově ani souborem majetku, ani sdružením osob. nPrávní
charakteristika vymezena především účelem: Využití věcné a osobní složky k provozování činnosti
užitečné společensky nebo hospodářsky. nČinnost ústavu je dostupná každému za předem stanovených
podmínek. nÚstav může podnikat, nikoli však jako svou hlavní činnost a nikoli na újmu hlavní
činnosti. nZisk lze použít pouze k podpoře činnosti, pro kterou byl ú. založen, a k úhradě nákladů
na svou správu.
nNázev musí obs. slova „zapsaný ústav“ nebo „z.ú.“,
Zápatí prezentace
26

www.law.muni.cz
PF_PPT2 PF_PPT_nahled
Přechodná ustanovení k PO
nObecně § 3041-3053; viz též 3029
nDříve zahájená řízení o zápisu PO se dokončí podle dosav. předpisů
nUst. spol. sml./statutu PO upravených NOZ, odporující kogentním ust. NOZ, pozbývají závaznosti
dnem nabytí jeho účinnosti – přizpůsobit do 3 let - sankce (§ 3041/2)
nObčanská sdružení (o.s.) se považují za spolky dle NOZ
n+ právo změnit právní formu na ústav nebo soc.družstvo (do konce 2013 na o.p.s.)
norg. jednotka o.s. – lhůta k zápisu jako pob. spolku 3 roky-prekluze!
npodobně odborové org. aj. (§ 3045-3048)
nNadace podle OZ se považují za nadace podle NOZ
nzakladatel může přizpůsobit – 2 roky!
nNadační fondy obdobně dtto (§ 3049)
nO.p.s. se nadále řídí dosavadními předpisy (§ 3050)
nprávo změnit právní formu na ústav, N nebo NF podle NOZ
nZájmové sdružení PO (§ 20f-20i DOZ) se nadále řídí dosavadními předpisy (§ 3051)
nprávo změnit právní formu na spolek podle NOZ
n
n