Právní povaha valné hromady -Zákonná úprava: nejvyšší orgán kapitálové obchodní společnosti (§ 44 ZOK) -kolektivní orgán: rozhoduje ve sboru, schopnost usnášet se vázána na účast většiny členů, rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů (§ 156 OZ + speciální úprava u sro a as)) -obligatorní orgán: jeho zřízení určuje zákon -působnost: základní otázky existence společnosti (zrušení, přeměny), určování, jakými způsoby se bude naplňovat účel společnosti (předmět podnikání), ustanovování členů volených orgánů a schvalování smluv o výkonu funkce (odměňování), určování právního postavení společníků (obsah společenské smlouvy, podíl na zisku), rozhodování o podnikatelské strategii (způsoby financování společnosti – rozdělování zisku, změny výše základního kapitálu, schvalování finanční asistence, schvalování smlouvy o tichém společenství, schvalování dispozic se závodem nebo jeho částí (§ 190, 421 ZOK) Právní povaha valné hromady – pokr. -Valná hromada jako formalizované shromáždění společníků -umožňuje dosáhnout rozhodnutí nutných pro chod společnosti -proces svolání, jednání, rozhodování, zachycení výsledku rozhodnutí, možnost napadnout rozhodnutí = právní jistota pro společníky, členy orgánů, třetí osoby -odlišení rozhodování na valné hromadě a mimo ni -Valná hromada jako vnitřní orgán společnosti -sepětí společnosti jako právnické osoby nadané vlastní právní osobností se společníky, kteří jsou od ní odlišní, ale tvoří její základ společnosti jako korporace -rozhodování společníků: dílčími projevy vůle jednotlivých společníků vzniká jednotný a pro všechny závazný projev vůle vyjádřený v usnesení valné hromady Rozhodování valných hromad -Proces svolání valné hromady: - sro: § 181 – 187 ZOK - as: § 402 – 411 ZOK -Jednání valné hromady - sro: § 188, 189 ZOK - as: § 413, 422 – 425 ZOK -Schopnost valné hromady usnášet se a její zjišťování (§ 169, § 412 ZOK), náhradní valná hromada (§ 414 ZOK) -Rozhodování valné hromady – hlasování sro: § 170, 171 ZO as: § 415, 416, 417 ZOK problémy kumulativního hlasování Neplatnost usnesení valné hromady Je usnesení valné hromady právním jednáním ? - je to právní skutečnost sui generis, nikoli právní úkon (NS 1 Odo 88/1997, SoJ 65/98) – v době účinnosti ObchZ a dřívějšího občanského zákoníku, - v současnosti: je to vícestranné právní jednání svého druhu, jehož původcem jsou společníci, které ale nemusí vždy být v souladu s vůlí každého jednotlivého společníka, ale je závazné pro společníky, orgány společnosti i pro třetí osoby, - presumpce správnosti, dokud soud nevysloví neplatnost (ochrana stability poměrů ve společnost x ochrana společníků a společnosti před vadami usnesení – vyvažování zájmů) - úprava: speciální v ZOK (§ 191 – 193 pro sro, § 428 – 430 pro as) obecná: spolek podle OZ: § 258 – 261 - zdánlivost: § 45 ZOK + § 245 OZ (fikce nepřijetí, nemůže vyvolat žádné právní následky, ke zdánlivosti se přihlíží z úřední povinnosti, není omezeno lhůtou, důvody: rozhodnutí mění zakladatelské právní jednání tak, že jeho obsah odporuje kogentnímu ustanovení zákona, orgán rozhodl v působnosti, která mu nenáleží, neurčitý nebo nesrozumitelný obsah, usnesení zavazuje k nemožnému plnění, § 350 odst. 3 ZOK, § 155 odst. 1 OZ), nepoužijí se ustanovení OZ o zdánlivém právním jednání, omylu, následcích neplatnosti právního jednání Neplatnost usnesení valné hromady – pokr. - aktivní legitimace: společník, jednatel, člen dozorčí rady, likvidátor, člen představenstva, člen správní rady ?, statutární ředitel ? (§ 191, 428 ZOK), nutnost podat protest - § 424 ZOK, - pasivní legitimace: společnost - důvody podání návrhu na vyslovení neplatnosti: rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou nebo stanovami - kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví: § 260 OZ: - porušení zákona, společenské smlouvy nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, je-li v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit, - bylo by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře 32 Cdo 2963/1999 Neplatnost usnesení valné hromady – pokr. - řízení o vyslovení neplatnost: použije se ustanovení z. o zvláštních řízeních soudních: jde o řízení ve statusové věci, příslušným je krajský soud, u něhož je společnost zapsána v obchodním rejstříku - lhůta pro podání návrhu: subjektivní 3 měsíce ode dne, kdy se navrhovatel dověděl nebo mohl dovědět o přijetí rozhodnutí, nejdéle 1 rok od přijetí rozhodnutí, lhůty jsou hmotněprávní a prekluzivní, ale § 79 z. č. 304/2013 Sb. - vyslovení neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnost - návrh lze podat proti rozhodnutím, která jsou činěna v působnosti valné hromady - nároky a sankce: společník má právo na přiměřené zadostiučinění, pokud společnost při svolání valné hromady nebo při jejím průběhu závažným způsobem porušila jeho právo (§ 193, 430 ZOK), náhrada škody