Převody akcií Převody cenných papírů - § 1103 a § 1104 OZ •Cenné papíry na doručitele: smlouvou k okamžiku předání •Cenné papíry na řad: rubopisem a smlouvou k okamžiku předání • akcie na jméno vyžadují v rubopise jednoznačnou identifikaci nabyvatele (§ 269 ZOK) •Zaknihované cenné papíry: zápisem na účet vlastníka, pokud se cenný papír zapisuje na účet zákazníků, nabývá se vlastnické právo k němu zápisem na účet zákazníků •Imobilizované cenné papíry (§ 2413 OZ): použije se obdobně úprava pro zaknihované cenné papíry • •Akcie: účinnost vůči společnosti: •akcie na jméno: oznámení změny osoby akcionáře společnosti + předložení akcie na jméno společnosti (§ 269 odst. 2 ZOK) •zaknihované akcie prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo výpisem z evidence emise (ZPKT) - § 275 odst. 2 ZOK Omezení převoditelnosti •Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné (§ 274 ZOK) •Akcie na jméno • - lze stanovami upravit omezení převoditelnosti, nikoli • převoditelnost vyloučit (§ 270 ZOK), • - omezení souhlasem orgánu – bez souhlasu smlouva neúčinná • - jiné omezení – převod v rozporu s omezením je neplatný (§ 271 ZOK) • - povinnost souhlas udělit nebo odmítnout (§ 272 ZOK): • - zůstane-li orgán nečinný- nevyvratitelná domněnka udělení souhlasu • - odmítne-li orgán souhlas udělit, ačkoli nebyl povinen souhlas odmítnout, • vzniká společnosti povinnost odkupu akcií za přiměřenou cenu (povinný • veřejný návrh smlouvy - § 327 a n. ZOK) Souvislosti •- Převodní smlouva: není speciální úprava, proto kupní nebo darovací smlouva podle OZ •- Rubopis je upraven ZSŠ: není přípustný blankoindosament • bezpodmínečnost : podmínka platí za nenapsanou • částečný rubopis je neplatný • vlastníkem akcie je osoba, která prokáže nepřetržitou • řadu rubopisů -Převod v rámci závodu: není nutno vyplňovat rubopis -Zaknihované akcie mohou být omezeně převoditelné bez ohledu na formu -Omezení převoditelnosti se eviduje na majetkovém účtu osoby, pro kterou je účet veden -Zatímní listy, nevtělené akcie: sledují režim dosud nevydaných či nesplacených akcií -Omezení převoditelnosti se řídí druhem akcie – i uvnitř jedné formy mohou být různá omezení, nikoli ale v rámci jednoho druhu -Omezení převoditelnosti je zásadně překážka přijetí k obchodování na regulovaném trhu -Jednočlenná a. s.: nepřihlíží se k ujednáním stanov, která zakazují nebo omezují převoditelnost podílu – akcie jsou tedy volně převoditelné • Zvláštní režimy převodů •Veřejná nabídka podle § 322 – 341 ZOK •Nabídka převzetí podle z. č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí •Veřejný návrh smlouvy podle z. č. 125/2008 Sb. o přeměnách: odkoupení akcií nástupnickou společností při fúzi – dobrovolný a povinný odkup podle § 144 a n. zákona, povinnost odkoupit při rozdělení - § 308 zákona •Veřejná nabídka investičních cenných papírů podle ZPKT Veřejná nabídka podle § 322 – 341 ZOK •Nabízení odkoupení nebo směny ÚCP širšímu okruhu osob se musí uskutečnit formou veřejného návrhu smlouvy, výjimky - § 322 odst. 2 ZOK •Uveřejnění návrhu smlouvy způsobem určeným pro svolání valné hromady cílové společnosti + stanoviska orgánů cílové společnosti •Zákonem stanovený obsah veřejného návrhu - § 323 odst. 2 ZOK •Stanovisko orgánů cílové společnosti •Neodvolatelnost veřejného návrhu, změny veřejného návrhu •Obdobné použití z. 104/2008 Sb. pro uzavření smlouvy a odstoupení od smlouvy •Povinný veřejný návrh a povinný odkup •Ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit ÚCP (vyřazení z obchodování na regulovaném trhu, změna druhu akcií, zavedení omezení převoditelnosti nebo zpřísnění omezení převoditelnosti) •Specifika: cena doložena znaleckým posudkem • závaznost návrhu min. 4 týdny od uveřejnění • rozhodnutí valné hromady musí obsahovat jména souhlasících (§ 336 ZOK) • návrh je určen nesouhlasícím (§ 338 ZOK) • povinnost akcionářů koupit od společnosti ÚCP, které společnost nabyla (§ 341 ZOK) • zvláštní postup pro ÚCP obchodované na evropském regulovaném trhu (§ 330, 331 • a 332 ZOK) Nabídky převzetí •Z. č. 104/2008 Sb., směrnice EP a Rady 2004/25/ES •nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu •veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti •Zásady: rovné zacházení s vlastníky ÚCP, ochrana ostatních akcionářů při ovládnutí, dostatečný čas a informace pro adresáty nabídky, neutralita orgánů cílové společnosti, ochrana regulovaného trhu, zajištění prostředků na úplatu, ochrana cílové společnosti •Postup: nabídka uskutečněna uveřejněním nabídkového dokumentu schváleného ČNB, stanovisko orgánů cílové společnosti, informace vůči zaměstnancům, nabízené protiplnění musí být pro všechny majitele téhož ÚCP totožné, doba závaznosti nabídky minimálně 4 týdny po uveřejnění, navrhovatel je omezen v právu nabývat a zcizovat ÚCP cílové společnosti •Smlouva se uzavírá podle pravidel organizátora regulovaného trhu.