Squeeze-out Základní prvky regulace •Poprvé v ObchZ novelizací zákonem 216/2005 Sb. s účinností do 1. 7. 2005, do ObchZ doplněny § 183i – 183n •Podstata: povinný přechod ÚCP na hlavního akcionáře (90% základního kapitálu + 90% hlasů), rozhoduje valná hromada, přiměřená kompenzace v penězích nebo cenných papírech •Význam pro hlavního akcionáře: snížení nákladů spojených s provozem společnosti a péčí o menšinové akcionáře, zvýšení flexibility rozhodovacích procesů a restrukturalizací •Význam pro minoritní akcionáře: uvolnění investice v chráněném režimu •Hlavní námitky proti tomuto procesu: • - soukromoprávní vyvlastnění – Pl. ÚS 56/05: výměna investice • - přiměřené protiplnění: jiná investice totožné hodnoty, objektivně zjištěný • rozsah • - I ÚS 1768/09, I ÚS 2154/11 Ochrana vytěsňovaných •- Přiměřené protiplnění podle znaleckého posudku •- Informace: obsah pozvánky na valnou hromadu (§ 377 odst. 2 ZOK) • zpřístupnění údajů o hlavním akcionáři a znaleckém posudku, • vydání kopií listin (§ 379 ZOK) -Výplata protiplnění pomocí pověřené osoby (§ 378 ZOK), které hlavní akcionář poskytne předem prostředky -Usnesení valné hromady nesmí určit výši protiplnění nižší, než je částka uvedená ve znaleckém posudku (§ 381 ZOK) -Právo na dorovnání (§ 390 ZOK): nejprve je nutno se domáhat na hlavním akcionáři v prekluzivní lhůtě 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (§ 384 ZOK), poté možnost domáhat se soudně, soudní rozhodnutí je závazné, pokud jde o základ přiznaného práva, i vůči ostatním vlastníkům ÚCP, hlavní akcionář splní dorovnání vůči všem vlastníkům složením do soudní úschovy a soud informuje vlastníky oznámením na úřední desce -Nepřiměřenost protiplnění není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 383 ZOK) Postup •Svolání valné hromady na žádost hlavního akcionáře (§ 377 odst. 1 ZOK) •Rozhodnutí kvalifikovanou většinou, o rozhodnutí se pořizuje veřejná listina (§ 382 ZOK) •Zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku + uveřejnění + uložení listin v sídle společnosti k nahlédnutí (§ 384 ZOK) •Přechod vlastnického práva k ÚCP ze zákona uplynutím 1měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (§ 385 a 386 ZOK) •Předložení ÚCP společnosti (§ 387 ZOK) •Výplata protiplnění (§ 388 a 389 ZOK) •Speciální pravidla pro ÚCP přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu – není znalecký posudek, ale zdůvodnění výše protiplnění vůči ČNB – ĆNB posuzuje, zda řádně zdůvodněno (§ 391 ZOK), ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře dochází k vyřazení ÚCP z obchodování na regulovaném trhu, společnost informuje organizátora •Právo odkupu - § 395 ZOK •