MP214Zk Občanské právo I
1
Právnické osoby – obecná část (pojem právnické osoby,
znaky, ustavení, vznik, kategorizace, Jednání za
právnickou osobu, orgány, péče řádného hospodáře,
zrušení a zánik, přeměny, likvidace, opatrovnictví)
1 Pojem právnické osoby, znaky, ustavení, vznik, kategorizace
Svět právnických osob je pestrý a složitý. Navíc prochází kontinuálním vývojem. Platné právo
chápe právnickou osobu jako právní konstrukt (juristickou fikci), která je nadána právní
osobností.
Občanský zákoník uvádí, že jde o „organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní
osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná“ (viz § 20 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník, dále také „o. z.“). Toto pojetí odpovídá v zásadě tzv. teorii fikce, ke které
se kodex v rámci úpravy právnických osob přiklonil.
Platí numerus clausus právnických osob, tj. že je dán uzavřený okruh možných druhů
právnických osob (právních forem) a existence právnické osoby závisí na jejím uznání právní
normou. Základní doktrinální rozdělení právnických osob je na právnické osoby soukromého
práva a veřejného práva.
Obecná úprava právnických osob je obsažena v občanském zákoníku a je subsidiárně
použitelná pro postavení obchodních korporací, jakožto i dalších právnických osob soukromého
práva, které jsou upraveny speciálními zákony (zákon o obchodních korporacích, o sdružování
v politických stranách a hnutích, o myslivosti atd.).
Pro právnické osoby veřejného práva (obce, kraje, Česká televize) se obecná úprava v o. z.
uplatní tehdy, slučuje-li se to s jejich právní povahou (§ 20 odst. 2 o. z.).
1.1 Pojmové a identifikační znaky právnické osoby
Mezi společné pojmové znaky právnických osob patří:
- právní osobnost
- účel právnické osoby
- majetková samostatnost
- minimální organizační struktura (tj. existence statutárního orgánu)
Základními identifikačními znaky právnické osoby jsou:
- název
- sídlo
- „národnost“ právnické osoby
MP214Zk Občanské právo I
2
1.2 Ustavení a vznik právnické osoby
Právnická osoba dvoufázově vzniká (ustavení – vznik) i zaniká (zrušení – zánik). Právnickou
osobu lze ustavit/založit:
- zakladatelským právním jednáním (smlouva, zakladatelská listina; nutná
písemná forma – pokud zákon nepředvídá zvláštní formu, např. notářský zápis)
- zákonem
- rozhodnutím orgánu veřejné moci
- jiným zákonným způsobem
Vznik právnické osoby je však vázán až na akt veřejnoprávní povahy – na zápis do veřejného
rejstříku. Koncept vzniku právnické osoby je tak ovládán registračním principem, tj. jsou-li
splněny zákonem stanovené předpoklady, právnická osoba má právo na zápis (svůj vznik).
1.3 Kategorizace právnických osob
Právní teorií byla vymezena kritéria, podle kterých je možné právnické osoby kategorizovat.
Právnické osoby lze třídit zejména
1) Dle právního důvodu vzniku a zaměření jejich činnosti na právnické osoby
soukromého práva (ustavené projevem vůle soukromé osoby) a právnické osoby
veřejného práva (zřízené zákonem, správním aktem, či na základě zákona)
2) Dle účelu ustavení právnických osob na osoby založené za účelem soukromě
prospěšným (sloužícím soukromému blahu, např. podnikání, správa vlastního majetku,
daňová optimalizace, atd.) a za účelem veřejně prospěšným (spočívajícím v podpoře
obecného blaha; viz § 146 o. z.)
3) Dle charakteristiky faktického základu právnické osoby na korporace (kterou tvoří
společenství osob a vztahy mezi korporací a těmito osobami jsou ovládány tzv.
korporační loajalitou) a fundace (k určitému účelu osamostatněný majetek; bez
členského principu; dělí se na nadace a nadační fondy); do této „fundační“ kategorie
spadají také ústavy.
V občanském zákoníku se právnické osoby třídí na korporace (mezi něž patří spolek,
společenství vlastníků jednotek, odborová organizace, organizace zaměstnavatelů; patří zde
také obchodní korporace, jejichž úpravu obsahuje zákon o obchodních korporací), fundace
(nadace a nadační fond) a ústav.
2 Jednání za právnickou osobu
Právnická osoba jako organizovaný útvar a -jak je výše zmíněno - právní konstrukt, je
nezpůsobilá k vlastnímu právnímu jednání (projevům vůle) Její „rozum“ a „vůli“ odvozujeme
od osob fyzických, které právnickou osobu zastupují a za tuto právně jednají.
MP214Zk Občanské právo I
3
Právnická osoba má právní osobnost, tj. způsobilost mít práva a povinnosti, avšak na rozdíl od
osoby fyzické není – pro absenci vlastní vůle a rozumu – svéprávná (viz § 20 o. z., zejména pak
§ 151 odst. 1 o. z.). Za právnickou osobu tak rozhodují a nahrazují její vůli členové jejích
orgánů.
Více k povaze právnické osoby viz např. BERAN, K. a další. Právní jednání a odpovědnost
právnických osob po rekodifikaci českého soukromého práva, Wolters Kluwer, 2019.
2.1 Zastoupení členem právnické osoby
Člen statutárního orgánu je s účinností od 1. 1. 2014 zástupcem právnické osoby (§ 164 odst.
1 o. z.). Občanský zákoník tak příklonem k tzv. fikční teorii právnických osob upustil od
rozlišování přímého jednání právnických osob (osobní, jednání jménem; jednání člena
statutárního orgánu či likvidátora) a nepřímého jednání právnické osoby (zastoupení; jednání
smluvních i zákonných zástupců), která činila právní úprava účinná do roku 2013. Každé
jednání za právnickou osobu má tedy charakter zastoupení.
V odborné literatuře nepanuje shoda ohledně povahy zastoupení členem statutárního orgánu.
Vedou se diskuze, zda se jedná o zastoupení smluvní, zákonné či sui generis (zastoupení svého
druhu). Lze říci, že převládají názory podporující pojetí člena statutárního orgánu právnické
osoby jako jejího zástupce sui generis, k němuž se přihlásil také Nejvyšší soud v rozsudku ze
dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že:
„Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui
generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava
zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.).
Podle § 164 odst. 1 o. z. může „člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech
záležitostech.“ Zakladatelské právní jednání může tuto působnost člena statutárního orgánu
omezit; takové omezení však bude působit jen toliko v rámci vnitřních vztahů osoby, nikoli
vůči třetím osobám. V této souvislosti z § 162 odst. 2 plyne, že zastupuje-li právnickou osobu
člen jejího orgánu (voleného i nevoleného) způsobem zapsaným do veřejného rejstříku,
nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že bylo stiženo vadou,
nebo že člen přijaté usnesení porušil.
Smyslem tohoto ustanovení je ochrana třetích osob, které jednají s členem orgánu právnické
osoby, opírajíce se o zápis ve veřejném rejstříku. Na třetí osoby nelze přenášet důsledky
nedodržení vnitřních pravidel právnické osoby (srovnej také v poměrech úpravy zastupování
zaměstnanci § 166 odst. 3).
Působnost statutárního orgánu vymezuje zákon v ustanovení § 163 jako zbytkovou, tj.
zastupuje ve všech věcech, které nejsou svěřeny (zákonem, zakladatelským právním
jednáním, rozhodnutím orgánu veřejné moci) jinému orgánu právnické osoby.
Právnickou osobu mohou kromě členů statutárního orgánu zastupovat také:
- členové jiných orgánů právnické osoby (§ 162; jejichž jednatelské oprávnění
bude vyplývat z veřejného rejstříku),
- opatrovník (§ 165 odst. 2; § 486–488)
- zaměstnanci (jako zákonní zástupci; rozsah jejich zástupčího oprávnění je
omezen tím, jak se obvykle pojí s jejich pracovním zařazením a funkcí) a
obdobně členové právnické osoby nebo členové jiného orgánu nezapsaného
do veřejného rejstříku (§ 166)
MP214Zk Občanské právo I
4
- smluvní zástupci (zmocněnec viz § 441-449, prokurista viz § 450)
- vedoucí odštěpného závodu (§ 503 odst. 2)
- zástupce podnikající právnické osoby (§ 430) a
- likvidátor (§ 193-196).
2.1.1 Způsob zastupování
Podle § 161 o. z. platí, že „kdo právnickou osobu zastupuje, dá najevo, co ho k tomu
opravňuje, kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis,
popřípadě údaj o své funkci či pracovním zařazení.“ Právní jednání zástupce právnické
osoby je této právnické osobě přičitatelné (je jednáním zástupce právnické osoby) tehdy, jednáli
osoba jako zástupce právnické osoby (nikoliv jménem svým), neboť ze zastoupení vznikají
práva a povinnosti přímo zastoupenému; není-li však zřejmé, že jednající osoba jedná jako
zástupce, platí, že jedná vlastním jménem (§ 436 odst. 1 o. z., dále viz např. 29 Odo 1620/2006)
Má-li statutární orgán jediného člena, je tento bez dalšího oprávněn osobu zastupovat ve všech
záležitostech. Má-li statutární orgán více členů, tvoří zásadně kolektivní statutární orgán
(výjimka u více jednatelů společnosti s ručením omezeným, viz § 44 odst. 5, § 194 odst. 2 ZOK)
a každý člen zastupuje společnost samostatně (§ 164 odst. 2 o. z.).
Zakladatelské právní jednání však může určit způsob zastupování členy statutárních orgánů
odlišně, např. určit že právnickou osobu musí zastupovat vždy více členů společně (tzv.
pravidlo čtyř či více očí), či svěřit zástupčí oprávnění pouze některým členům (např.
předsedovi).
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 29 Cdo 880/2015 („R
20/2016“). Způsob zastupování může zakladatelské právní jednání modifikovat i dle formy,
hodnoty či předmětu jednání, nebo ji vázat k určité funkci (srov. např. rozsudek NS ze dne 28.
3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 301/2010). Tyto skutečnosti však musí být vždy seznatelné z veřejného
rejstříku.
Ne všechna určení, jak se mají členové statutárního orgánu podílet na jednání za společnost,
však také vymezují způsob jejich zastupování. Způsob zastupování představuje takové
určení, jak mají členové jednat za společnost navenek, vůči třetím osobám. Například
nedodržení požadavku většinového souhlasu s uzavřením konkrétní smlouvy bude mít
důsledky jen dovnitř právnické osoby. Podepíše-li jednatel, který může za společnost jednat
samostatně (§ 164 odst. 2) za společnost významnou smlouvu, aniž by ji projednal s většinou
jednatelů v rámci obchodního vedení (§ 195 odst. 1 ZOK) společnost to zaváže. Jednatel však
poruší svou povinnost a bude společnosti odpovídat za škodu, kterou jí tím způsobí (srov. např.
usnesení NS ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014).
Podle judikatury Nejvyššího soudu je nepřípustným způsobem zastupování právnické osoby ve
smyslu § 164 odst. 2 o. z. společné jednání člena statutárního orgánu a prokuristy, stejně jako
člena statutárního orgánu a ředitele. Tento závěr není nicméně přijímán právní praxi jednotně
(existuje řada odlišných názorů, které jsou argumentačně podloženy).
Blíže viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, R 10/2019:
„…společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem
zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno jako způsob,
jakým členové statutárního orgánu jednají za obchodní korporaci, do obchodního rejstříku
podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.)
MP214Zk Občanské právo I
5
Nejvyšší soud v rozhodnutí také uzavřel, že: „právní úprava statutárního orgánu (tj. určení,
který z orgánů právnické osoby je statutárním a jak se vytváří), stejně jako úprava způsobu,
jakým členové statutárního orgánu právně jednají za právnickou osobu (jak ji zastupují), spadá
do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Jedná se tak o
statusové otázky, spadající mezi normy chránící veřejný pořádek. Znamená to, že od této právní
úpravy se nelze smluvně odchýlit. Ani tento závěr není přijímán v odborné literatuře jako
přesvědčivý.
Diskuse vedený k tématu tzv. „statusových otázek právnických osob“ je jednou z nejživějších
a nesložitějších. Zdá se, že se výklad bude nadále vyvíjet a ustalovat. (K tomu blíže např.
RONOVSKÁ, K., HAVEL, B. Kogentnost úpravy právnických osob a její omezení autonomií
vůle, nebo vice versa?. Obchodněprávní revue. 2016, č. 2, s. 33-39)
Zároveň je třeba mít na paměti, že judikatorní závěry učiněné u určitého typu právnické
osoby (např. s.r.o. tj. kapitálové obchodní společnosti) nelze bez dalšího (bez širší právně
teleologické úvahy) dovozovat pro jiné typy právnických osob (např. fundace, ústav,
spolek).
Podle § 25 odst. 1 písm. g) zákona o veřejných rejstřících (dále jen „ZVR“) musí být způsob,
jakým členové za právnickou osobu jednají, zapsán v obchodním rejstříku (§ 120 o. z.). Platí
princip materiální publicity (§ 8 ZVR).
2.1.2 Důsledky nedodržení způsobu zastupování
Jedná-li člen statutárního orgánu v rozporu se způsobem zastupování upraveným
v zakladatelském právním jednání (jedná v rozporu/bez zástupčího oprávnění) zpravidla jím
zastupovanou právnickou osobu nezaváže (viz usnesení NS ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo
4432/2013). Právnická osoba však může takové jednání podle § 430 o. z. dodatečně schválit
(ratihabovat). Viz rozhodnutí NS sp. zn. 27 Cdo 4593/2017:
„Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li
právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může
právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není
smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z.,
nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního
orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou
moc).“
V této souvislosti Nejvyšší soud také uvedl, že „nezmocněný jednatel, popř. zmocněnec
překračující oprávnění plynoucí z plné moci, jehož jednání zastoupený dodatečně neschválil (§
33 odst. 1 a 2 o. z.), je ze svého jednání zavázán sám bez ohledu na to, zda jím uzavřená smlouva
je platná či nikoliv“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4056/2017).
Zde je nutno dodat, že neoprávněný či překračující zástupce je vázán sám jen tehdy, je-li adresát
(třetí osoba) v dobré víře v jeho zástupčí oprávnění. Je-li způsob zastupování zapsán ve
veřejném rejstříku, nebude jednající člen zpravidla vázán sám (princip materiální publicity
veřejného rejstříku – absence dobré víry adresáta).
3 Orgány právnické osoby
MP214Zk Občanské právo I
6
Dle § 151 odst. 1 o. z. jsou to právě orgány, které právnické osobě vlastním rozhodováním
nahrazují její vůli. Z hlediska působnosti orgánů právnických osob lze rozlišovat působnost
vnitřní (rozhodovací) a působnost vnější (jednatelskou). Vnitřní působností se rozumí interní
rozhodování a řízení právnické osoby (u podnikatelů se pravidelně mluví o obchodním vedení).
Vnější působností se naproti tomu rozumí právní jednání za právnickou osobu s třetími
osobami, tedy projev vůle vůči třetím osobám.
Již samotný § 20 o.z. předpokládá, že právnická osoba bude útvar, který je specificky vnitřně
organizován. Právní povaha právnických osob vyžaduje vytvoření jistého vnitřního řádu, jímž
se řídí vlastní činnost právnické osoby, umožňuje spravovat majetek a prosazovat zájmy jejich
členů.
U konkrétních typů právnických osob se tyto mohou tyto organizační prvky spojovat do
jediného organizačního zdroje, či mohou chybět (např. společnost s ručením omezeným s
jediným společníkem, který je zároveň jednatelem), případně mohou být rozloženy do relativně
demokratických struktur iniciování vzniku, formování a realizace vůle uvnitř právnické osoby
i navenek (např. akciová společnost s tisíci drobných akcionářů), popřípadě u některých typů
právnických osob mohou být jejich poměry ovlivňovány i zvenku, mimo vnitřní strukturu
vlastní právnické osoby (např. nadace či nadační fondy vzniklé na základě závěti).
Pro orgány obsahuje obecná úprava předpoklady (způsobilost) pro výkon funkce (§ 152 a násl.
o. z.), dispozitivní pravidla pro usnášeníschopnost a rozhodování a další požadavky
a modifikace (v o. z., zákoně o obchodních korporacích).
Rozlišujeme:
- statutární orgán, nejvyšší orgán a kontrolní orgán
- jednočlenné (individuální) a kolektivní (§ 152 odst. 1)
- volené, jmenované, jinak sestavované
- „člen orgánu“ x „člen voleného orgánu“
3.1 Přičitatelnost dobré víry právnické osobě
Podle § 151 odst. 2 o. z. platí, že dobrá víra členů orgánu právnické osoby se přičítá
právnické osobě. Citované ustanovení představuje lex specialis k § 436 odst. 2 o. z., podle
něhož se právnické osobě/zastoupenému přičítá jak dobrá víra, tak i „vědomost o určité
okolnosti.“. Dobrá (zlá víra/vědomost o určité okolnosti) člena statutárního orgánu bude
právnické osobě přičtena vždy, i v případech, kdy ji při daném právním jednání nezastupoval
(§ 151 odst. 2 o. z., srov. usnesení NS ze dne 21. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1539/2014: „…je-li
určitá skutečnost známa členovi statutárního orgánu společnosti, je zásadně známa též
společnosti“).
V případě kolektivního statutárního orgánu v zásadě bude stačit dobrá (zlá) víra pouze jednoho
z členů orgánu, která infikuje dobrou víru právnické osoby.
Dobrá (zlá) víra některého z členů ostatních orgánů právnické osoby se přičte právnické osobě
zásadně pouze tehdy, mohla ovlivnit mechanismus tvorby vůle rozhodujícího orgánu, která byla
právnické osobě následně přičtena (srov. např. rozsudek NS ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo
4554/2015).
MP214Zk Občanské právo I
7
3.2 Smlouva o výkonu funkce
Vztah mezi členem statutárního orgánu právnické osoby a právnickou osobou se řídí
ustanoveními o. z. o příkazu (§ 2430 až § 2444 o. z.). V případě obchodní korporace se
uzavření smlouvy o výkonu funkce (59 ZOK) a podpůrně úpravou příkazní smlouvy v o. z.
(tzn., že dopadá na otázky smlouvou o výkonu funkce neupravené).
Smlouvy uzavírané se členy orgánů kapitálových obchodních musí být uzavřeny v písemné
formě a podléhají souhlasu nejvyššího orgánu, tj. valné hromady § 59 odst. 2 ZOK; požadavek
souhlasu platí také pro družstva viz § 656 písm. e) ZOK. Nedostatek takového souhlasu bude
znamenat relativní neplatnost smlouvy o výkonu funkce (§ 48 ZOK) a zásadně bezplatnost
výkonu funkce (§ 59 odst. 3 ZOK, s výjimkou podle odst. 4).
Ve smlouvě o výkonu funkce lze rovněž – v rozsahu, který není podroben kogentní úpravě
zákona (občanského zákoníku, popř. zákona o obchodních korporacích, či jiného zákona) –
sjednat, že smlouva o výkonu funkce se řídí zákoníkem práce.
K tomu srovnej zejména rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia
Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněný pod číslem 35/2019
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém Nejvyšší soud připustil tzv. souběh funkcí:
„…Jelikož však výkon funkce člena statutárního orgánu není závislou prací ve smyslu § 2 odst.
1 zákoníku práce, takové ujednání neučiní ze vztahu mezi členem statutárního orgánu
a obchodní korporací vztah pracovněprávní. Ani tehdy, „podřídí-li“ se zákoníku práce, nelze
člena statutárního orgánu považovat (v rozsahu činností spadajících do působnosti
statutárního orgánu) za zaměstnance (§ 6 zákoníku práce) a obchodní korporaci za
zaměstnavatele (§ 7 zákoníku práce). Jejich vztah i nadále zůstává vztahem obchodněprávním,
jenž se řídí obchodním zákoníkem a dále – v důsledku smluvního ujednání – těmi (v úvahu
přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní právní normy
upravující (především) postavení člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho vztah s
obchodní korporací“ (jedná se např. o úpravu vzniku funkce, odměňování či péče řádného
hospodáře).
Nejvyšší soud dále uzavřel, že pokud člen statutárního orgánu a obchodní korporace uzavřou
vedle smlouvy o výkonu funkce (v níž se neodchýlí od režimu nastaveného § 66 odst. 2 obch.
zák.) i souběžnou „manažerskou“ smlouvu na výkon některých činností spadajících do
působnosti statutárního orgánu (zpravidla na výkon obchodního vedení), v níž si sjednají režim
zákoníku práce, představuje tato manažerská smlouva „dodatek“ ke smlouvě o výkonu funkce
a je na ni třeba klást stejné požadavky (co do formy, obsahu i potřeby jejího schválení
příslušným orgánem obchodní korporace), jako na samotnou smlouvu o výkonu funkce (srov.
také např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1884/2017).
3.3 Právnická osoba jako člen orgánu
Členem voleného orgánu právnické osoby může být také jiná právnická osoba. Podle § 154 o.
z. platí, že „je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní
fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího
statutárního orgánu.“ V zastoupení této jiné právnické osoby tedy jedná její smluvní (nebo
MP214Zk Občanské právo I
8
zákonný; člen jejího statutárního orgánu) zástupce – fyzická osoba, která musí být plně
svéprávná (§ 152 odst. 2), nebo člen jejího statutárního orgánu, jako zákonný zástupce.
Právnická osoba, která bude povolána (§ 152 odst. 2. o. z.) do funkce člena voleného orgánu
obchodní korporace, přebírá veškeré povinnosti člena příslušného voleného orgánu.
Z uvedeného důvodu je pojmově zavázána vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře podle §
159 o. z. a § 51 a násl. ZOK. Na tuto právnickou osobu se vztahují informační povinnosti podle
§ 155 odst. 1 o. z. (povinnost oznámit zánik funkce) i podle § 46 odst. 2 (informační povinnost
při vstupu do funkce). Na právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti
se vztahují rovněž pravidla o střetu zájmů podle § 54 až 57, případně zákaz konkurence podle
§ 199, § 202 odst. 4, § 441 a 451.
4 Péče řádného hospodáře
Činnost členů statutárního orgánu (popřípadě jiných volených orgánů) lze v nejobecnější rovině
charakterizovat jako správu cizích záležitostí mající svůj původ již v římskoprávní fiducii
(vztah důvěry). Měřítkem povinnosti řádně vykonávat správu cizího majetku je „řádný“
(pečlivý) hospodář.
Tento požadavek nepřináší až občanský zákoník (§ 159 odst. 1 o. z.), nýbrž zde pokračuje
v tradici, kterou obnovil v roce 2001 obchodní zákoník ve vztahu k členům orgánu obchodních
korporací (§194 odst. 5 obch. zák.). Nicméně obchodní zákoník péči řádného hospodáře nijak
blíže nedefinoval a její obsah utvářela judikatura.
Cílem povinnosti péče řádného hospodáře je motivace k zajištění řádného, tj.
odpovědného a efektivního řízení/výkonu funkcí členů volených orgánů směřujícího ke
sledování zvoleného účelu, za současného respektu práv třetích osob.
Ustanovení § 159 o. z. nastavilo základní – a pro všechny právnické osoby společný –
objektivizující standard péče řádného hospodáře, který klade důraz na plnění povinností členů
(statutárních) orgánů právnických osob (soukromého i veřejného práva).
Je to měřítko, jehož funkce jsou ochranné (mají, poskytnou členům volených orgánů
dostatečnou jistotu a prostor pro řízení právnické osoby) a motivační (a to zejména ve smyslu
negativní motivace, kdy porušení péče řádného hospodáře představuje porušení právní
povinnosti, jež zakládá právo na náhradu škody).
Zároveň je ale vytvořen prostor pro zohledňování rozdílů u jednotlivých typů právnických osob,
a to zejména s ohledem na účel, který ve společnosti sehrávají (tj. jiný standart určitě platí
v případě správní rady nadačního fondu, jiný u velké akciové společnosti s otevřeným
členstvím). Dodržení požadavků standardu péče řádného hospodáře je vždy nutno posuzovat
optikou konkrétních okolností, místa a času.
Z § 159 o. z. plyne, že:
(1) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou
loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této
péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu,
a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
(2) Člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro
jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
MP214Zk Občanské právo I
9
(3) Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením
povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby
za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě
nemůže domoci.
Péče řádného hospodáře tak zahrnuje povinnost péče a povinnost loajality. Nad tyto dvě
povinnosti se předpokládá existence určitých znalostí, které jsou pro výkon funkce nezbytné
a běžné.
Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře dopadá na členy voleného orgánu právnických osob,
nikoliv na osoby, které členy orgánu obchodní korporace nejsou, tj. společníky nebo
zaměstnance - srov. např. rozsudek 29 Cdo 3376/2009 - tím není dotčena povinnost loajality
společníků podle § 212 o. z. Týká se členů volených orgánů právnických osob soukromého
práva, veřejného práva, ale také zavazuje svěřenského správce při správě svěřenského fondu (§
1411 o. z.).
4.1 Povinnost loajality
Povinnost loajality znamená „povinnost věrnosti“ zájmům právnické osoby. Člen
statutárního orgánu je povinen jednat v nejlepším zájmu právnické osoby (i tehdy, je-li to
v rozporu s jeho zájmy, zájmy jeho blízkých či zájmy některého ze společníků). Jádro
povinnosti loajality lze tedy pojmenovat jako zákaz konfliktu zájmů člena a společnosti (srov.
např. rozsudek NS ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, či ze dne 18. 12. 2018, sen.
zn. 27 ICdo 62/2017, či např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3325/2016:
„Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát
při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně
zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.“
4.2 Povinnost péče
Povinnost péče vyžaduje, aby člen voleného orgánu jednal s potřebnými znalostmi
a pečlivostí. Neznamená to však, že musí mít veškeré znalosti a dovednosti, které jsou k plnění
povinností vyplývajících z funkce zapotřebí.
„…Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi,
schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do
působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu
jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která
potřebné znalosti má (tzv. vnější delegace). Při výběru takové osoby musí člen statutárního
orgánu (jednatel) postupovat řádně, tj. musí vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá
osoba (odpovědnost za výběr). (rozsudek NS ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019)
Současně platí, že má-li člen voleného orgánu určité odborné znalosti, schopnosti či dovednosti,
je povinen je při výkonu funkce využívat (viz např. rozsudek NS ze dne 30. 7. 2008, sp. zn. 29
Odo 1262/2006)
MP214Zk Občanské právo I
10
4.3 Pravidlo podnikatelského úsudku
Ustanovení § 51 odst. 1 ZOK upravuje pro obchodní korporace v návaznosti na obecné
vymezení péče řádného hospodáře zakotvené do § 159 odst. 1 o. z. přináší dílčí korekci pro
právní úpravu obchodních korporací, a to pravidlo tzv. podnikatelského úsudku (tzv.
business judgement rule). Pravidlo podnikatelského úsudku vymezuje rozsah soudního
přezkumu, nikoliv standard chování členů orgánu obchodní korporace.
Jeho podstata není v tom, že by modifikovalo povinnost péče řádného hospodáře, ta stále platí
podle § 159 ObčZ, podstata je v tom, že dává jednajícím členům orgánu možnost „bezpečného
přístavu“ (safe harbour) tehdy, pokud jednali lege artis, bez ohledu na způsobený následek.
Pravidlo podnikatelského úsudku tak dává ochranný štít pro toho, kdo jednal pečlivě a s
potřebnými znalostmi – v takovém případě by soudy neměly zásadně ex post hodnotit
podstatu jeho rozhodování a jeho důsledky a měly by se spokojit s posouzením, zda proces
rozhodování byl řádný.
V judikatuře Nejvyššího soudu (ve vztahu k obchodním korporacím) je vyjádřen následovně:
„…aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným
povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně,
tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje
a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících
variant podnikatelského rozhodnutí.
Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem
skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných
informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská
rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či
vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí
učiněno“
Odpovědnost za výkon funkce člena voleného orgánu obchodní korporace je odpovědností za
úsilí, ne za výsledek jeho činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit
společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla (viz rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 (R 131/2017) či rozsudek Nejvyššího soudu sp.
zn. 29 Cdo 3325/2016)
Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu
s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem
projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo
vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016
Podle § 52 odst. 2 ZOK se pro případ sporu, zda člen orgánu obchodní korporace jednal s péčí
řádného hospodáře, přenáší na dotčeného člena důkazní břemeno (dříve viz § 194 odst. 5
obch. zák.). Člen orgánu nese důkazní břemeno pouze ohledně tvrzení, že v konkrétním případě
jednal s péčí řádného hospodáře.
4.4 Důsledky porušení péče řádného hospodáře
MP214Zk Občanské právo I
11
Při porušení péče řádného hospodáře vzniká každému členu orgánu individuálně povinnost
k náhradě újmy, která vznikla v příčinné souvislosti s jejich zaviněným protiprávním
jednáním (porušení péče řádného hospodáře) vznikla. (Způsobit újmu však samozřejmě může
také chování neporušující povinnost péče řádného hospodáře; za tuto však člen orgánu není
odpovědný; viz výše).
Jde primárně o „vnitřní“ vztah mezi právnickou osobu a členem jejího orgánu. Pokud je
způsobena újma třetí osobě, odpovídá za ni právnická osoba jako taková.
Poruší-li péči řádného hospodáře více členů orgánu, stíhá je povinnost hradit způsobenou újmu
společně a nerozdílně (§ 2915 o. z.)
Na důsledky porušení péče řádného hospodáře se uplatní úprava závazků z deliktů v § 2894 an.
o. z. V odborné literatuře nepanuje obecná shoda ohledně povahy povinnosti péče řádného
hospodáře (zákonná či smluvní povinnost) a od toho odvozených důsledků jejího porušení
(subjektivní či objektivní odpovědnost).
5 Zrušení, zánik, přeměny právnické osoby
Obdobná dvoufázovost jako při vzniku právnické osoby je uplatňována i při jejím zániku.
5.1 Zrušení
Právnická osoba se zrušuje (§ 168 o. z.):
a) právním jednáním
Dobrovolné zrušení, např. rozhodnutím nejvyššího orgánu, dohodou všech společníků,
právním jednání jediného společníka)
b) uplynutím doby
Neuvede-li se, na jaký čas se právnická osoba ustavuje, platí, že je ustavena na dobu
neurčitou (§ 124). Je-li právnická osoba založena na dobu určitou, pak se uplynutím této
doby zrušuje s likvidací dle § 171 písm. a)
c) rozhodnutím orgánu veřejné moci
Má dvojí charakter: sankční (právní režim právnické osoby je v rozporu se zákonem,
viz § 172 odst. 1 písm. a) – c); či speciální úprava u spolků, viz§ 145) a zrušení na návrh;
„soukromoprávní“ (návrh na zrušení z důvodů a za podmínek určených společenskou
smlouvou, např. podle § 241 odst. 2 ZOK
d) dosažením účelu, pro který byla ustavena
MP214Zk Občanské právo I
12
Musí se jednat o konkrétní, jednoznačně určitelný okamžik dosažení účelu
(problematické). Speciální zákonná úprava naplnění účelu nadace, viz § 321–326.
Dosažením účelu se právnická osoba zrušuje s likvidací, viz § 171 písm. b).
e) z dalších zákonných důvodů (ex lege)
Závisí na právní formě právnické osoby případně na speciálním typu právnické osoby
určité právní formy (např. společenství vlastníků jednotek se zrušuje dnem zániku
vlastnického práva ke všem jednotkám v domě, viz § 1215)
Právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, nemůže být do doby jeho
pravomocného skončení zrušena. (§ 32 TOPO)
Pravidelným důsledkem zrušení právnické osoby je její likvidace. Obecně se akceptuje
zásada přijatá dříve obchodním právem, že rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace lze
revokovat (§ 170). Nicméně platí, že revokovat rozhodnutí o zrušení právnické osoby
s likvidací lze pouze v případě dobrovolného zrušení, ne rozhodnutím orgánu veřejné moci (viz
usnesení NS ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017 (R 36/2019)).
Ke zrušení právnické osoby může tedy dojít:
a) s právním nástupcem (bez likvidace) – přeměnou právnické osoby, tj. fúzí, změnou
právní formy, či rozdělením právnické osoby
b) bez právního nástupce (s likvidací) - viz níže
Z judikatury k úpravě zrušení právnické osoby (obchodní korporace):
„Soud může obchodní korporaci s odkazem na § 93 písm. b) z. o. k. zrušit jen tehdy, není-li
objektivně schopna vykonávat svoji činnost (a v důsledku toho plnit svůj účel), nikoli jen proto,
že svoji činnost nevykonává.“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo
4030/2017)
„Ustanovení § 93 z. o. k. umožňuje podat návrh na zahájení řízení (vedle státních zastupitelství)
toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom
předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj.
jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý "morální", "majetkový" nebo
jiný "neprávní" zájem na zrušení společnosti nepostačuje.“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne
24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017)
5.2 Zánik
Okamžik, kdy právnická osoba přestane být subjektem práva.
Právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku, zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku
(§ 185 o. z.)
Právnická osoba, která nepodléhá zápisu, zaniká skončením likvidace. (§ 186 o. z.)
MP214Zk Občanské právo I
13
Zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku, nebo
objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem,
zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora.
Návrh na výmaz podává likvidátor po skončení likvidace. Je-li však právnická osoba
vymazávána z příslušného veřejného rejstříku poté, co byla zrušena bez likvidace (byl-li
osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění
rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující),
podává návrh na její výmaz z rejstříku za ní statutární orgán.
5.3 Přeměny právnických osob
Ke zrušení právnické osoby s právním nástupcem (bez likvidace) může také dojít v rámci přeměn
právnických osob, které mají charakter univerzální sukcese.
Přeměnami se rozumí:
- fúze (sloučení nebo splynutí nejméně dvou právnických osob, § 178 o. z.)
- rozdělení (rozštěpení, rozštěpení sloučením, odštěpení; § 179 o. z.)
- změna právní formy (tzv. transformace; právnická osoba se neruší ani nezaniká,
pouze se mění její vnitřní poměry).
Přeměny právnických osob jsou účinné ode dne zápisu do příslušného rejstříku
6 Likvidace, opatrovnictví právnické osoby
6.1 Likvidace právnické osoby
Jedná se o zákonem stanovený postup pro vypořádání majetku (likvidační podstaty), viz §187
o.z. Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby, vyrovnat dluhy
věřitelům a naložit s likvidačním zůstatkem podle zákona.
Právní úprava likvidace je postavena na obecné úpravě obsažené v občanském zákoníku. Pro
jednotlivé právnické osoby (jednotlivé právní formy) jsou některé otázky likvidace speciálně
upraveny ještě i v ustanoveních týkajících se přímo jich (např. pro spolky, nadace, nadační
fondy či ústavy).
Specifika úpravy likvidace nalezneme také v jiných právních předpisech, věnujících se např.
obchodním korporacím či státnímu podniku. Například při zrušení obchodní korporace
s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 37 odst. 1 ZOK),
podrobněji je toto právo upraveno u akciové společnosti tak, že právo na podíl na likvidačním
zůstatku u akciové společnosti je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do
likvidace, ledaže stanovy určí jinak (§ 549 odst. 1 ZOK).
Do likvidace právnická osoba vstupuje (kromě situací, kdy je zrušena) také tehdy, jestliže byla
soudem prohlášena ze neplatnou.
Bez likvidace se právnická osoba zrušuje dále, jestliže tak stanoví zákon, došlo-li k jejímu
zrušení zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu proto, že
majetek je zcela nepostačující a zároveň neobjeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký
MP214Zk Občanské právo I
14
majetek. Bez likvidace se kromě přeměn zrušují také příspěvkové organizace (podle zákona
o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů) či dle § 1216 společenství vlastníků jednotek.
Se vstupem právnické osoby do likvidace se pojí povinnost zveřejnění této skutečnosti ve
veřejném rejstříku (dodatek „v likvidaci“ k názvu právnické osoby).
6.1.1 Likvidátor
Likvidátor je orgánem právnické osoby, což vyplývá jednak z jeho postavení a působnosti (§
193, 196, § 198−207), jednak i z výslovného znění zákona, jenž pro případ, že je povoláno
několik likvidátorů, stanoví, že tvoří „kolektivní orgán“ (§ 190).
Likvidátor nabývá působnosti statuárního orgánu okamžikem svého povolání. Za řádný
výkon funkce odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu (§ 193). Likvidátor je tedy povinen
vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře (§ 159).
U obchodních korporací platí i pro likvidátora coby volený orgán obchodní korporace
ustanovení o smlouvě o výkonu funkce (§ 59 ZOK).
Je povolán (§ 152 o. z.) do funkce příslušným orgánem právnické osoby při vstupu do
likvidace (§ 189), například nejvyšším orgánem – valnou hromadou u společnosti s ručením
omezeným či akciové společnosti, resp. členskou schůzí u družstva, správní radou u nadace,
nadačního fondu či ústavu; jiným příslušným orgánem například u spolku či statutárním
orgánem u veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.
Nelze-li orgán příslušný k povolání likvidátora pro určitou právní formu právnické osoby určit
ze zákona ani ze speciálního právního předpisu a ani zakladatelské právní jednání (stanovy,
resp. smlouva), je tímto povolávajícím orgánem statutární orgán právnické osoby.
Nedošlo-li k tzv. dobrovolnému povolání likvidátora orgánem právnické osoby dle § 189,
jmenuje likvidátora právnické osobě soud. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být
členem statutárního orgánu a jeho odměnu a způsob její výplaty určí ten, kdo jej povolal
(§ 195).
Po vstupu právnické osoby do likvidace není nikdo oprávněn jednat mimo rozsah stanovený
v § 196, podle nějž činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli
likvidace.
Vypořádání majetku zrušené právnické osoby se děje jeho zpeněžením.
Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli nebo
jejím odmítnutím (§ 207). Likvidátor podá do třiceti dnů od skončení likvidace návrh na výmaz
z veřejného rejstříku.
6.2 Opatrovnictví právnické osoby
Podle § 165 odst. 1 platí, že pokud statutární orgán právnické osoby nemá dostatečný počet
členů potřebný k rozhodování, a pokud žádná osoba, která má právní zájem, návrh na
jmenování chybějících členů statutárního orgánu právnické osoby nepodá, může soud, a to i bez
návrhu, jmenovat právnické osobě opatrovník. Zvláštní úprava situací nedostatečně
obsazených statutárních orgánů je obsažena v zákoně o obchodních korporacích, v úpravě s. r.
o., a. s. a družstev (viz § 198 odst. 3 ZOK, § 443 ZOK, případně § 713 ZOK)
MP214Zk Občanské právo I
15
Za podmínek stanovených v odstavci 2 může soud právnické osobě jmenovat opatrovníka,
existuje-li na straně člena statutárního orgánu skutečnost, která zakládá rozpor jeho zájmů se
zájmy právnické osoby. Ustanovení § 165 odst. 2 přitom dopadá toliko na situace, kdy konflikt
zájmů nastává na straně člena statutárního orgánu právnické osoby, nikoliv na případy, kdy
nastane konflikt zájmů na straně člena jiného voleného orgánu právnické osoby.
Zvláštní pravidla pro jednání v konfliktu zájmů jsou upravena v zákoně o obchodních
korporacích (viz § 54–57 ZOK). Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při
výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom
bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen,
jinak nejvyšší orgán obchodní korporace (§ 54 odst. 1 ZOK)
Nejvyšší soud k výkladu ustanovení § 165 odst. 2 uzavřel, že:
„Při výkladu § 165 odst. 2 o. z. je nezbytné mít na zřeteli, že jmenování opatrovníka představuje
zásah soudu do vnitřních poměrů právnické osoby, který je krajním řešením (ultima ratio), k
němuž je na místě přikročit až tehdy, není-li možné důsledky rozporu mezi zájmy člena
statutárního orgánu a právnické osoby překlenout jinak (zůstala-li by jinak právnická osoba
bez zástupce oprávněného za ni právně jednat).
Úkolem opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. je zastupovat právnickou osobu v
rozsahu, v němž tak nemohou činit – pro rozpor v zájmech – členové jejího statutárního orgánu
(viz § 437 o. z.). Jakmile jsou tato právní jednání učiněna, popř. je jmenován či zvolen nový
člen statutárního orgánu, jenž není ve střetu zájmů a může právnickou osobu zastupovat bez
omezení, popř. střet zájmů odpadne z jiného důvodu (např. v případě obchodních korporací je
vyřešen postupem podle § 54 a násl. z. o. k.), odpadá důvod, pro který byl kolizní opatrovník
právnické osobě jmenován; jeho funkce proto bez dalšího (ex lege) zaniká.
Je-li zde jiný člen orgánu, který je oprávněn za právnickou osobu jednat (ať již jde o člena
statutárního orgánu či o likvidátora – viz § 193 věta první o. z.), nelze opatrovníka podle § 165
odst. 2 o. z. jmenovat. (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo
1382/2019)
Opatrovník právnické osoby je dále upraven v ustanoveních § 457–464 a § 486–488. Z § 457
plyne, že opatrovnictví sleduje ochranu zájmů zastoupené právnické osoby a naplňování jejích
práv. Ustanovení § 460 následně reflektuje potenciální konflikt zájmů mezi opatrovníkem
právnické osoby a právnickou osobou. V takovém případě jmenuje soud zastoupené právnické
osobě kolizního opatrovníka.
Podle § 486 o. z. jmenuje soud opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly
být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.
Zákon dále stanoví, že předpoklady pro výkon funkce opatrovníka jsou stejné jako pro fyzické
osoby působící ve funkcích statutárních orgánů právnických osob. Obdobně pro opatrovníka
platí ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu.
7 Úkoly:
1) Vyhledejte v občanském zákoníku a v zákoně o obchodních korporací, u jednotlivých typů
právnických osob, zda je u některé z nich stanoven zvláštní požadavek ohledně formy zakladatelského
právního jednání.
MP214Zk Občanské právo I
16
2) Prostudujte libovolnou právnickou osobu ve veřejném rejstříku – obchodním/nadačním/spolkovém
(or. justice.cz). Zjistěte, jaké dokumenty jsou obsahem sbírky listin. Pokuste se vyhledat společnosti, ve
kterých je společnost ČEZ, a. s., v angažmá.
3) Zjistěte, zda spolek, nadace a nadační fond mohou podnikat (příp. za jakých podmínek).
4) Prostudujte právní úpravu orgánů u jednotlivých právnických osob v OZ a ZOK. Zkuste zjistit, zda
se nějak liší orgány některé z právnických osob veřejného práva (např. veřejné vysoké školy), které jsou
upravených speciálními zákony (např. zákonem o vysokých školách, zákonem o obcích, o krajích, atd.)
5) Pomocí elektronických databází najděte rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29
Cdo 5036/2015, týkající se péče řádného hospodáře a nastudujte jej.
6) Prostudujte § 178 a § 179 občanského zákoníku a zkuste si nakreslit možné formy fází rozdělení
právnických osob.
8 Seznam použité literatury:
1) LAVICKÝ, P. a kol. Občanský zákoník I: obecná část (§ 1-654) : komentář. Praha: C. H.
Beck, 2014. Velké komentáře.
2) RONOVSKÁ, K.; DOBROVOLNÁ, E.; LAVICKÝ, P. Úvod do soukromého práva.
Obecná část. 1. vyd. Brno, Česká společnost pro civilní právo procesní, 2017.
3) MELZER, F.; TÉGL, P. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek I. (§ 1-117). Praha:
Leges, 2013.
4) MELZER, F.; TÉGL, P. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III. (§ 419-654). Praha:
Leges, 2013.
5) BERAN, K.; ČECH, P; DVOŘÁK, B. et al. Právní jednání a odpovědnost právnických osob
po rekodifikaci českého soukromého práva. Praha: Wolters Kluwer, 2018.
6) NOVOTNÁ KRTOUŠOVÁ, Lucie. Odpovědnost členů statutárních orgánů právnických
osob. Praha: Wolters Kluwer, 2019.
7) RONOVSKÁ, K. Nové české nadační právo v evropském srovnání. 1. vyd. Praha: Wolters
Kluwer, 2012.
8.1 Odkazy na zajímavé články:
1) ELIÁŠ, K. K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. Bulletin advokacie. 2015,
č. 9, s. 13. In: Beck-online.
2) HAVEL, B. Komercializace právnických osob (k použitelnosti pravidla
podnikatelského úsudku nejen ve světě fundací). Právník, č.11, roč. 2015, s. 950.
3) HAVEL, B.; RONOVSKÁ, K. Nadační fond v realitě nového občanského zákoníku. Právní
rozhledy. C.H.Beck, 2014, č. 3, s. 82.
4) HURDÍK, J. Kogentnost a dispozitivnost ustanovení nového občanského zákoníku
o právnických osobách. Ke vzájemné použitelnosti ustanovení o nadacích a nadačních
fondech. Právní rozhledy. 2014, č. 7, s. 232, C. H. Beck.
MP214Zk Občanské právo I
17
5) RONOVSKÁ, K., HAVEL, B. Kogentnost úpravy právnických osob a její omezení
autonomií vůle, nebo vice versa? Obchodněprávní revue. 2016, č. 2, s. 33-39. Nakladatelství
C. H. Beck.
6) RONOVSKÁ, K., HAVEL, B. Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních
jednání soukromých korporací. Právní rozhledy, 2016, č. 18, s. 611-615.
7) ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. Právní rádce. 2007, č. 3, s. 4 – 16.
8) NOVOTNÁ KRTOUŠOVÁ, Lucie. Odpovědnost za jednání s péčí řádného hospodáře
z pohledu teorií právnických osob. Časopis pro právní vědu a praxi, 2/2020, s. 247.
8.2 Seznam související judikatury (pro zájemce):
8.2.1 Jednání za právnickou osobu:
1) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017
2) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 29 Cdo 880/2015 („R 20/2016“)
3) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 301/2010
4) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014
5) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, („R 10/2019“)
6) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4432/2013
8.2.2 Orgány právnické osoby:
7) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1539/2014
8) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015
9) rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo
4831/2017 („ R 35/2019“)
10) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1884/2017
8.2.3 Péče řádného hospodáře:
11) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3376/2009
12) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018
13) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019
14) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2008, sp. zn. 29 Odo 1262/2006
15) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015
(„R 131/2017“)
16) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016
8.2.4 Zrušení právnické osoby:
17) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017 (R 36/2019)
18) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017
MP214Zk Občanské právo I
18
19) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017
8.2.5 Opatrovnictví právnické osoby:
20) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019