Ústav soukromého práva Prof. JUDr. Kateřina Ronovská, Ph.D. Ústav soukromého práva §SPECIFIKA: účel, postavení zakladatele, vnitřní organizační struktura §- Ústav veřejného x soukromého práva §- „souhrn prostředků, jež majíce sloužiti určitému společnému účelu tvořící technickou jednotku“ (Matějka, 1929, str. 77) §- Historicky využívány k podpoře chudých, nemocných, vzdělání, vědy §- Vážný 1559: „ústav není než druh nadace“ §- Předchůdci („konkurenti“): příspěvkové organizace – obecně prospěšné společnosti §- majetkový substrát (fundační charakter), povinný vklad §- ústavy veřejného práva - v.v.i., ČT, ČTK, Národní galerie § § § § Ústav v OZ- základní charakteristika I. §- Zvláštní typ právnické osoby soukromého práva (§405 a násl.) §- Hybridní forma ex lege §Blíže Ronovská, K. Ústav soukromého práva: na pomezí mezi fundací a korporací, Právní rozhledy č. 6/2017. str. 191 §- Systematické zařazení: Oddíl 4, § 405 a násl. – odůvodněno „kombinací věcného základnu s osobním prvkem“ §- Účel: provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářky s využitím své osobní a majetkové složky. §- Činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených §- Provozuje-li závod nebo jinou vedlejší činnost, nesmí být provoz na újmu jakosti, rozsahu a dostupnosti služeb poskytovaných v rámci hlavní činnosti § Ústav v OZ- základní charakteristika II. §- Specifické postavení zakladatele ústavu §(stojí mimo ústav, ex lege nadán řadou pravomocí, vč. zrušení) §- svoboda ustavování, svébytnost úpravy, dispozitivita úpravy §- Stručná úprava – základní parametry (název, účel, min. obsah zakladatelského právního jednání, vznik, orgány, zrušení, zánik..) §- Na právní poměry ústavu se použije „obdobně“ ustanovení o nadaci (problematické ) §Spíše vykládat jako „přiměřeně“ §Tématu nově viz 29 Cdo 4197/2015!! – FORMA PROSTÁ PÍSEMNÁ Založení/vznik ústavu §Zakladatelské právní jednání inter vivos/mortis causa §FO, PO (ne stát?) §Forma: písemná forma x NZ? (nejednotnost judikatury) §(mladší VS Praha 7 Cmo 295/2015 x starší 7 Cmo 448/2014) §Obsah min.: -název, sídlo -Účel vymezením předmětu činnosti, podnikání -Výše vkladu (může být vklad O,- Kč)??? – NE!! -Počet členů SR a jména a bydliště prvních členů -Podrobnosti o organizaci ústavu §Vznik – konstitutivní zápis do rejstříku ústavů (§35 VeřRej) § § Silné postavení zakladatele ústavu • zákon explicitně vymezuje široká oprávnění zakladatele • nepřevoditelnost pozici zakladatele (stejně jako u fundací) –osobní právo §X Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2016, sen. zn. 8 Cmo 285/2016) – převoditelnost zakladatelských práv(argumentace převoditelností práv OPS, ale tam explicitně vyjádřeno v zákoně) – nedoporučeno k publikaci do Sbírky rozhodnutí a stanovisek NS. • delegace některých oprávnění na orgány či 3 osoby – možná • změna účelu? zpětvzetí? § Organizační struktura §Obligatorně: §Správní rada – výsadní postavení při správě majetku, jmenuje a odvolává zakladatel (nebo určí jiný způsob), dis. sama sebe, dis. 3 leté funkční období, neslučitelsnost fcí, §Ředitel – statutární orgán (zbytková působnost) § §Fakultativně: §Dozorčí rada a další orgány § §Odměňování: obvyklá odměna u ředitele, ostatní čestné funkce (dispozitivní) – VŽDY VYMEZIT V ZL!!!! § Reportní povinnost/audit §Povinnost vést účetnictví §Povinnost vypracovat a zveřejnit výroční zprávu ve sbírce listin RS §Povinnost auditu při výši čistého obratu nad 10 mil. Kč, nebo pokud tak stanoví ZPJ nebo statut § Ústav zrušení/zánik/přeměny §Zrušit lze neplní-li dlouhodobě svůj účel + § 172 OZ §Může zrušit zakladatel, pokud si vyhradí právo (popř. správní rada) §Majetkové poměry zakladatelů se neobnovují §Omezení u VP ústavů co se týče dispozice s likvidačním zůstatkem §Zřejmě lze fúze (přes § 181) §- Nelze změna právní formy (jen na ústav ze spolku, OPS) §Rozdělení? §Zánik výmazem z veřejného rejstříku § Obecně prospěšná společnost §- Zachována plná právní kontinuita existujících OPS – nadále se řídí „dosavadními předpisy“ §- Zrušen zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech (již nebude možno novelizovat) §- Nové nebude možno zakládat, existující „dožijí“ §§ 3050: možnost přeměny na ústav, nadaci, nadační fond §- Ustanovení o přeměně právnických osob OZ se použijí „obdobně“ pro přeměnu OPS na ZÚ, N, NF §- aktuální judikatura k OPS: 29 Cdo 3478/2016 ze dne 28.6. 2018 §(viz prezentace „spolkové právo“) § Ústav vs. OPS § §VÝHODY: § §+/-Fundační základ(vždy nutný majetkový vklad), §+ Jednodušší pravidla pro fungování, aktuální §+ Širší účel: provozování činnost užitečné společensky nebo hospodářsky §+/- Silné postavení zakladatele i za trvání existence ústavu(odlišuje ústav od ostatních fundací) §+ Není povinnost mít dozorčí radu §+ Podnikání přímé i „nepřímé“ (zejména formou majetkové účasti na podnikání jiných osob) §+/- Možnost budoucí změny úpravy, pokud se ukáže, že nutno § § Ústav vs. OPS §NEVÝHODY: § -„ústav“ (spíše psychologický prvek) -administrativní náročnost transformace (transakční náklady) -Nový, neznámý, nevyzkoušený Nejasnost rozsahu využití nadační „obdobně“ nadací § Co vyšlo k ústavům? §Ronovská, K. In Petrov/Výtisk/Beran a kol. Občanský zákoník, Komentář, C.H. Beck, 2017, s. 419 a násl. §Hurdík, J. In: Lavický a kol. Komentář: Obecná část. § 1–654. Praha: C. H. Beck. 2014, str. 1594 a násl. §Ronovská, K., Pět důvodů, proč nepožadovat u zakladatelských právních jednání u nadačních fondů a ústavů formu notářského zápisu. Bulletin advokacie. Praha: Česká advokátní komora. 2014, č. 11 s. 48–50. §Duba, J, Šveřepová, K.: Ústav – nedostatky právní úpravy v praxi, Bulletin advokacie 10/2015, s. 53 an., Eliáš, K. In: Eliáš, K. a kol. Občanské právo pro každého. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer. 2014, str. 142 a násl., §Forejtová, M., Šlejharová, M., Právní úprava ústavu v občanském zákoníku a její nedostatky, Soukromé právo, 9/2016, WK, 2016, str. 17 a násl. §Holejšovský, P. K usnesení VS v Praza 7Cmo 295/2015, Právní rozhledy č. 11/2016, str. 416. §Deverová, L. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. Občanský zákoník: Komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer. 2014, str. 919 a násl. § Ronovská, K., Jsou fundace z Venuše a korporace z Marsu? Několik úvah nad pronikáním korporačních prvků do nadačního práva. In: Ronovská, K. a kol. Metamorfózy nadačního práva v Evropě a České republice na počátku 21. století. Brno: Masarykova univerzita. 2015, str. 32 a násl., § §