Jaromír Kožiak Cenné papíry obecně —Listiny do kterých je vtěleno právo —Právo sdílí osud listiny – předání, zničení… — — —Tradiční podoba x moderní varianty cenných papírů —Rozlišovat od legitimačních listin a deklaračních listin —Právo na ně vztahuje regulaci platnou pro věci movité - § 1 odst. 2 ZCeP — —Zastupitelné x nezastupitelné cenné papíry Podle NOZ jsou cenné papíry věci Definice CP v NOZ – listina, se kterou je právo spojeno tak, že je nelze po vydání bez této listiny uplatnit, ani převést Podoba cenných papírů —Listinná —Cenný papír má hmotný substrát (nejčastěji papír) —Formuláře, pravidla pro kotované CP —Zaknihovaná —Cenný papír tvoří jen zápis v evidenci —Akcie, Poukázka na akcie, dluhopis, podílový list, kupon, opční list —Centrální depozitář cenných papírů (CDCP), dříve SCP Forma cenných papírů —Na doručitele (au porteur) —Na řad (ordrepapíry) —Na jméno (rektapapíry, au nom) — —Pozor na akcie (na jméno x na majitele) Přetrvalo i v ZOK Převoditelnost cenných papírů —Dle platné úpravy § 17 a násl. ZCeP -Na doručitele – tradice (ve skutečnosti + bezformální smlouva) -Na řad – rubopis + tradice (lze vyloučit) -Na jméno – písemná smlouva + tradice (lze vyloučit) § 1103 NOZ - Na doručitele – smlouvou k okamžiku předání - Na řad– rubopisem a smlouvou k okamžiku předání - Na jméno – smlouvou k okamžiku její účinnosti § 1104 NOZ - Zaknihovaný CP – zápisem na účet vlastníka Funkce cenných papírů —Platební – směnka, šek —Investiční – dluhopisy —Práva ke zboží – náložní list, skladištní list —Účastnické – akcie, zatímní list — Vydání cenných papírů —§ 5 ZCeP —= emise CP, vydává emitent —Vydán dnem kdy splňuje náležitosti a stane se majetkem prvního nabyvatele —Porušení náležitostí při vydání cenného papíru - Ochrana prvního nabyvatele v dobré víře, odpovědnost emitenta —Emisní kurs – částka ze kterou se CP vydává § 520 a násl NOZ Hromadné listiny —§ 5 odst. 3 ZCeP —Akcie, poukázky na akcie, podílové listy, dluhopisy —Nahrazují určitý počet zastoupených CP § 524 NOZ – všechny zastupitelné CP Druhy cenných papírů - přehled —Akcie - § 155 a násl. ObchZ —Zatímní list - § 176 ObchZ —Poukázka na akcie - § 204b ObchZ —Podílový list - § 8 zákona o kolektivním investování —Dluhopis - Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech —Investiční kupón - Zákon č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby —Kupón - § 12 ZCep —Opční list - § 217a ObchZ —Směnka - Čl. I zákona směnečného a šekového —Šek - Čl. II a III zákona směnečného a šekového —Cestovní šek - § 720 a násl. ObchZ —Náložný list - § 612 a násl. ObchZ —Skladištní list - § 528 ObchZ —Zemědělský skladní list - § 2 zákona o zemědělských skladních listech — Akcie —Akcie - § 155 a násl. ObchZ —Ztělesňují obchodní podíly na akciové společnosti —Forma —akcie na majitele (CP na doručitele) —Legitimace předložením akcie —Převod předání – tradicí —akcie na jméno (CP na řad) —Legitimace záznamem v seznamu akcionářů —Převod rubopisem (indosamentem) —Omezitelná převoditelnost – např. souhlasem VH —Druhy akcií – kmenové x prioritní —Již nejsou – zaměstnanecké, zlaté akcie —Akcie přijaté k obchodování na regulovaných trzích Obsahové náležitosti akcie —firmu a sídlo společnosti, —jmenovitou hodnotu —označení formy akcie, —výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, —datum emise —u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře — —Listinná akcie - číselné označení a podpis členů představenstva —Zaknihovaná akcie - obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon —Je-li vydáno více druhů akcií - označení druhu Výjimka – kusové akcie dle ZOK Dle ZOK jedinečnou identifikaci Dle ZOK jedinečnou identifikaci Dle ZOK uvedení druhu vždy, pokud nejde o kmenovou akcii Označení, že jde o akcii Dle ZOK se ZK a datum emise nemusí uvádět Akcie v ZOK —Akcie na majitele —Lze pouze v zaknihované nebo imobilizované podobě (imobilizace viz 2413 NOZ) —§ 263 a 274 ZOK – pro jistotu dvakrát —Uvolnění úpravy druhů akcií —Akcie se stejnými právy tvoří jeden druh, lze si vymyslet „vlastní druh“ akcie —Akcie bez speciálních práv – kmenové —Prioritní akcie – přednostní právo k peněžitému plnění —Výslovný zákaz úrokových akcií —Akcie bez hlasovacích práv – max. do 90% zákl. kapitálu Kusové akcie v ZOK —§257 ZOK – ObchZ nic podobného nezná —Akcie bez nominální hodnoty —Accountable par shares (nikoli skutečné no par value shares) – dopočitatelná nominální hodnota —Podíl spojený s akcií se určí podle počtu akcií —S každou akcií 1 hlas, pokud stanovy neurčí jinak Druhy cenných papírů – akciové právo —Zatímní list - § 176 ObchZ —Nahrazuje akcie společnosti které byly řádně upsány ale nebyl splacen celý emisní kurs —Po splacení EK výměna za akcie —Vydává se po zápisu společnosti do OR —CP na řad —Náležitosti - označení "zatímní list", označení společnosti a výše základního kapitálu, označení majitele ZL, nominální hodnota ZL, identifikace nahrazených akcií, splacenou a nesplacenou část EK, lhůtu pro splacení, datum emise, podpis § 285 ZOK ZOK upravuje podrobně práva spojená s nesplacenou akcií, zatímní list klesá na významu, odkazuje se na úpravu nesplacených akcií Druhy cenných papírů – akciové právo —Poukázka na akcie - § 204b ObchZ —Nahrazuje akcie —Vydává se pokud byl při zvýšení ZK zcela splacen EK akcií —CP na doručitele —Po zápisu zvýšení ZK do OR dojde k výměně za akcie —Náležitosti – označení poukázka na akcie, identifikace společnosti, identifikace nahrazených akcií, částka splaceného emisního kursu a datum splacení, datum emise a podpis — — — ZOK již neobsahuje! Druhy cenných papírů – akciové právo —Opční list - § 217a ObchZ —Právo na přednostní upsání cenných papírů společnosti (typicky akcií) —Majitel není povinen upsat —CP na doručitele —Náležitosti - firma a sídlo společnosti, jaké akcie nebo dluhopisy společnosti lze získat, doba a místo pro uplatnění přednostního práva, emisní kurs akcií nebo dluhopisů, údaj o tom, že zní na doručitele, datum emise, podpis členů představenstva oprávněných jednat a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán. — § 295 ZOK – cenný papír k uplatnění přednostních práv = opční list Podle NOZ není nutno uvádět, že jde o CP na doručitele Vyměnitelné a prioritní dluhopisy —§ 160 ObchZ —Podmínka vydání – umožňují stanovy a VH rozhodla o jejich vydání a podmíněném zvýšení základního kapitálu —Vyměnitelné – právo vyměnit za akcie —Prioritní – přednostní právo na úpis akcií § 286 a násl. ZOK – lze i výměna za již vydané akcie, nejen podmíněné zvýšení kapitálu Kmenové listy dle ZOK 1 —§ 137 a násl. Zákona o korporacích —Aktuální právní úprava nic podobného neobsahuje —Účastnický cenný papír pro společnost s ručením omezeným —Fakultativnost —Cenný papír na řad —Nelze vydat jako zaknihovaný —Nelze obchodovat na regulovaných trzích —Lze vydat hromadnou listinu Kmenové listy dle ZOK 2 —Obsahové náležitosti a) označení, že se jedná o kmenový list, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) výši vkladu připadající na podíl, d) jednoznačnou identifikaci společníka, e) označení podílu, k němuž je vydán, a f) označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatelů nebo jeho otisk Cenné papíry investičního charakteru —Podílový list - § 8 zákona o kolektivním investování —Investiční nástroj – podíl na podílovém fondu, který obchoduje na kapitálovém trhu a tím se zhodnocuje —Dluhopis - Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech —Vtělená smlouva o půjčce – právo požadovat zaplacení určité částky a úrok —Investiční kupón - Zákon č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby —Kuponová privatizace —Opravňoval ke koupi akcií za kupony Druhy cenných papírů - kupony —Kupón - § 12 ZCeP —Právo na výnos z cenného papíru —Náležitosti - druh, emitent a číslo cenného papíru, k němuž byl vydán, výše výnosu nebo způsob jeho určení, datum a místo uplatnění práva na výnos —CP na doručitele —Kuponový arch, talon (není CP) — § 523 NOZ Směnky —Směnka - Čl. I zákona směnečného a šekového —Směnka vlastní ( výstavce – věřitel ) x směnka cizí (výstavce – věřitel – směnečník) —Zajišťovací směnky x platební směnky —Ordresměnka x rektasměnka, směnku na majitele nelze vystavit —Splatnost – datosměnky, lhůtní směnky, vistasměnky, lhůtní vistasměnky —Přímý x nepřímý dlužník, aval —Formálnost, směnečná přísnost, jednojazyčnost směnky — — Směnka vlastní —Náležitosti směnky vlastní —1. označení, že jde o směnku, pojaté do vlastního textu listiny a vyjádřené v jazyku, ve kterém je tato listina sepsána; —2. bezpodmínečný slib zaplatit určitou peněžitou sumu; —3. údaj splatnosti; lze určit podpůrně – splatná na viděnou —4. údaj místa, kde má být placeno; lze určit podpůrně – místo u výstavce —5. jméno toho, komu nebo na jehož řad má být placeno; —6. datum a místo vystavení směnky; —7. podpis výstavce. — Směnka cizí —Náležitosti směnky cizí —1. označení, že jde o směnku, pojaté do vlastního textu listiny a vyjádřené v jazyku, v kterém je tato listina sepsána; —2. bezpodmínečný příkaz zaplatit určitou peněžitou sumu; —3. jméno toho, kdo má platit (směnečníka); —4. údaj splatnosti; lze určit podpůrně – splatná na viděnou —5. údaj místa, kde má být placeno – lze určit podpůrně – místo u směnečníka —6. jméno toho, komu nebo na jehož řad má být placeno; —7. datum a místo vystavení směnky; —8. podpis výstavce. — Směnky —Redukce směnečných účastníků: —Směnka cizí na vlastní řad (výstavce = věřitel) —Zastřená směnka vlastní (výstavce = směnečník) —Protestace směnky x význam doložky „bez protestu“ —Význam doložky „sine obligo“ —Význam doložky „nikoliv na řad“ —Blanko/Biancosměnky – částečně nevyplněné, neúplné —Směnečné vyplňovací prohlášení —Protiprávní vyplnění? —Směnečné opisy a stejnopisy —Směnečné rukojemství Směnečné platby —Směnečný postih —Směnečná peníz + případně sjednaný úrok —Směnečný úrok (6% ode dne splatnosti) —Útraty (především protestu) —Směnečná odměna 1/3 směnečného peníze nebo nižší dohodnutá —Vymáhání po předchozích směnečných dlužnících — Šekové právo —Šek - Čl. II zákona směnečného a šekového —Platební nástroj – příkaz vlastní bance, aby držiteli šeku něco zaplatila —Formuláře – šekové knížky —CP na majitele na jméno (nutná rektadoložka) i na řad —Splatnost 8/20/70 dní —Cestovní šek - § 720 a násl. ObchZ —Právo vyzvednout si na určeném místě určitou peněžitou částku —Používal se při cestování – zahraniční banka ho proměnila za peníze —Náležitosti - označení, že jde o cestovní šek, příkaz nebo slib vyplatit určitou částku oprávněné osobě, identifikace a podpis výstavce, označení osoby, která zaplatí. — Cenné papíry s právy ke zboží —Náložný list - § 612 a násl. ObchZ —Právo na vydání zboží dopravcem —CP na jméno, doručitele nebo řad —Náležitosti -Identifikace dopravce, identifikace odesílatele, označení přepravované věci, označení formy CP, místo určení, místo a den vydání listu, podpis dopravce. —Skladištní list - § 528 ObchZ —Právo na vydání uskladněného zboží —CP na doručitele nebo na jméno (ale převod rubopisem – tedy na řad) —Náležitosti – identifikace skladovatele, ukladatele, označení věci, označení formy CP, místo a doba uskladnění, místo a den vydání listu, podpis skladovatele —Zemědělský skladní list - § 2 zákona o zemědělských skladních listech § 2572 a násl. NOZ § 2415 a násl. NOZ Zůstává stávající úprava