Zápatí prezentace pruh+znak_PF_13_gray5+fialovy_RGB PF_PPT_en Zápatí prezentace Veřejná nabídka cenných papírů Michal Radvan Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 2 Financování aktivit emisí CP 1.Kótování CP na regulovaném trhu s invest. nástroji (na burze) 2.Nabízení jiným způsobem n Þvždy přísná veř. pr. regulace n Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 3 Veřejná nabídka CP - pojem n Jakékoliv sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených CP a podmínkách pro jejich nabytí, dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto CP. Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 4 Prospekt CP nregulace na evropské úrovni: směrnice č. 2003/71/ES, o prospektu nveřejně nabízet CP může výhradně osoba, která uveřejní prospekt CP ntermín pro uveřejnění: nejpozději na začátku veř. nabídky npodmínkou je schválení ČNB nebo obdobným orgánem v zahraničí n Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 5 Definice prospektu CP n Prospekt CP je standardizovaný dokument, který obsahuje veškeré informace, které by měl investor vzít v úvahu při svém investičním rozhodování. n - členění na klasický prospekt a užší prospekt (pro nekótované CP) bylo třeba po 1. 7 . 2005 opustit (viz směrnice č. 2003/71/ES) Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 6 Safe harbours nPovinnost uveřejnit prospekt neplatí pro nabídku CP … nurčenou výhradně kvalifikovaným investorům (banky, obchodníci s CP, fin. instituce, PO splňující 2 ze 3 kritérií – aktiva 43 mil EUR, obrat 50 mil. EUR, 250 z-nců – apod.) nurčenou omezenému počtu osob – 100 nnejnižší investice pro osobu – 50.000 EUR njmenovitá hodnota nebo cena za kus – 50.000 EUR nnabízených v souvislosti s nabídkou převzetí výměnou za jiné CP nnabízených v souvislosti s fúzí společnosti nnabízených bezúplatně dosavadním akcionářům nrozdělovaných jako forma dividendy nnabízených z-ncům nvýměna CP Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 7 Prospekt CP … n…musí obsahovat veškeré údaje, které jsou nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení nabízeného CP a práv s ním spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta. Vhodné jsou i informace o vedoucích osobách. nMusí být formulován srozumitelně. nMusí umožňovat snadnou analýzu. Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 8 Informace v prospektu CP núdaje o emitentovi – tzv. registrační dokument núdaje o CP – doklad o cenném papíru nshrnutí projektu (ne když je jmenovitá hodnota nebo cena za kus 50.000 EUR a více) – souhrnný doklad, který by měl sloužit coby základní zdroj informací pro neprofesionální investory Þčlenění má význam pro opětovné schvalování Þprvní dvě části psány profesním jazykem s vysokými nároky na přesnost, určeny odborníkům Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 9 Informace v prospektu CP - pokračování n Údaje v prospektu mohou odkazovat na předchozí dokumenty schválené ČNB, např. při další emisi CP stačí popsat jen doklad o CP a shrnutí projektu, došlo-li ke změnám v registračním dokumentu, stačí je popsat v dokladu o CP. Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 10 Základní prospekt … n… nemusí obsahovat konečné podmínky vztahující se k jednotlivým emisím, pokud se jedná o: -dluhové CP vydávané v rámci nabídkového programu -dluhové CP vydávané bankou, spořitelním nebo úvěrním družstvem, pokud je výnos emise vložen do aktiv nebo pokud jsou uvedené výnosy použity ke splacení splatného kapitálu a úroků Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 11 Odpovědnost za obsah prospektu … n… má osoba, která prospěch vyhotovila, a ručitel n…v situaci, kdy vyhotovilo prospekt více osob, odpovídají všichni společně n V prospektu musí být prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu. Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 12 Věc C-430/05 - Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis a Ioannis Michail Pikoulas v. Epitropi Kefalaiagoras n n nČlánek 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny, musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby vnitrostátní zákonodárce stanovil, v případech, kdy se informace uvedené v prospektu cenného papíru zveřejněném za účelem přijetí cenných papírů ke kotování na Burze cenných papírů ukáží jako nepřesné nebo zavádějící, správní sankce ukládané nejen osobám výslovně uvedeným v tomto prospektu jako odpovědné osoby, ale rovněž emitentovi uvedených cenných papírů, které jsou přijímány ke kotování na burze cenných papírů, a bez rozlišení členům představenstva tohoto emitenta, bez ohledu na to, zda byli tito členové představenstva označeni jako odpovědné osoby v uvedeném prospektu. Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 13 Schvalování prospektu nprospekt schvaluje ČNB ve správním řízení na návrh nabízejícího nlhůta 10 pracovních dnů od doručení, pokud jsou součástí žádosti doklady o tom, že emitent už má CP přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo už veřejně CP nabízel; v opačném případě 20 pracovních dnů npříloha žádosti: 2 výtisky návrhu prospektu, vzorový výtisk CP + informace o tiskárně n Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 14 Schvalování prospektu - pokračování nchybí-li dokumenty, požádá ČNB o doplnění prospektu; lhůta běží znovu ode dne doručení dokumentů nchybí-li údaj o konečné ceně a počtu CP, ČNB prospekt schválí, pokud je v prospektu uvedena max. cena nebo podmínky, za kterých budou konečná cena a počet CP určeny, nebo pokud je možné odvolat přijetí koupě nebo upisování CP nejméně 2 dny po uveřejnění konečné ceny a počtu CP, které budou veřejně nabídnuty – tzv. předběžný prospekt Str. 107 Kotásek Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 15 Zúžený prospekt npovoluje ČNB nprospekt se nesmí stát klamavým nuveřejnění informací by bylo v rozporu s veř. zájmem nuveřejnění by mohlo poškodit emitenta, na druhé straně neuveřejnění nesmí uvést veřejnost v omyl Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 16 Jazyk prospektu nobecně česky nje-li CP obchodován i v zahraničí, pak i v jazyce podle příslušného orgánu dohledu nebo v angličtině nje-li CP obchodován výhradně v zahraničí, pak v jazyce podle příslušného orgánu dohledu nebo v angličtině nna žádost může být prospekt pouze v angličtině, shrnutí však vždy v češtině Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 17 Uveřejnění prospektu nbez zbytečného odkladu nobvykle přes internet (stránky investora a obchodníka s CP), pokud je to jediný způsob, pak povinnost na žádost investora zaslat listinnou kopii prospektu; snadno dostupná www stránka, běžný formát, zajistit archivaci po dobu 5 let při přijetí na regulovaný trh, 12 měsíců v případě veřejné nabídky CP ndalší způsoby: celostátně distribuovaný deník, brožura, www stránky organizátora regulovaného trhu Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 18 Platnost prospektu n12 měsíců od uveřejnění; pokud by veř. nabídka trvala déle, je nutné vyhotovit a schválit nový prospekt Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 19 Dodatek prospektu ndojde-li po schválení prospektu, ale před ukončením veř. nabídky nebo zahájením obchodování k podstatné změně okolností, musí být ČNB předložen ke schválení dodatek prospektu nlhůta ke schválení: 7 pracovních dnů ode dne doručení nuveřejnění stejně jako prospekt nmožnost investora odstoupit od koupě nebo upsání ve lhůtě 2 pracovních dnů Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 20 Vzor prospektu nhttp://www.vgp.cz/prospekt_spolecnosti/ nhttp://www.fortunagroup.cz/cz/investori/dokumenty_ke_stazeni/index.html n n Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 21 Reklama a veřejná nabídka npropagační sdělení nesmí být klamavé npropagační sdělení musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu nkaždé propagační sdělení musí být doplněno informací o tom, že je uveřejněn prospekt a kde je možné jej získat njiž není nutné předkládat reklamní sdělení před zveřejněním ke schválení dozorovému orgánu Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 22 Přeshraniční spolupráce nČNB na žádost emitenta poskytne příslušnému zahraničnímu dozorovému orgánu osvědčení o schválení prospektu a jeho kopii; lhůta 3 pracovní dny, resp. 1 den, je-li žádost podána zároveň s návrhem prospektu nčlenské státy jsou povinny uznat prospekt schválený dozorovým orgánem jiného členského státu EU – tzv. jednotný pas nuniverzálním jazykem je angličtina Zápatí prezentace ‹#› www.law.muni.cz PF_PPT_nahled PF_PPT_en2 Zápatí prezentace 23 n n n nDěkuji za pozornost!!!