Strana první

                                                      NZ  14/2015
                                                 N    14/2015

Stejnopis notářského zápisu
N o t á ř s k ý     z á p i s

sepsaný dne devatenáctého ledna roku dvatisícepatnáct (19.1.2015) jménem JUDr. Hany Kožiakové,  notáře  v  Opavě, JUDr. Jaromírem Kožiakem, Ph.D., na místě samém, tj. v sídle společnosti BRANO  a.s. , v Hradci nad Moravicí, na ulici Opavské, v domě č.p.1000.----------

Dostavil se mně osobně jménem a příjmením neznámý účastník, který prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání obsaženého v tomto notářském zápise: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72, jehož osobní totožnost byla prokázána platným úředním průkazem, předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 64609898, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213,  jejíž existence byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku, jediného společníka  společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516, jejíž existence byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku (výpis z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1213 ze dne  19.1.2015 tvoří jako příloha č.1 nedílnou součást tohoto notářského zápisu,  výpis z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 9516 ze dne  19.1.2015 tvoří jako příloha  č.2 nedílnou součást tohoto notářského zápisu ) ------------------------------------------------------------

a požádal o sepsání rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady o  odvolání jednatele, o jmenování jednatele, o schválení přeměny fúzí sloučením společností BRANOMARKET, s.r.o. a AFTERMARKET s.r.o. a  o  schválení projektu přeměny. ---------

       Poté účastník učinil toto -----------------------------------------------------------------------------

rozhodnutí jediného společníka při výkonu
působnosti valné hromady:

I.

          Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72,  předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000,  747 41   Hradec  nad  Moravicí,   identifikační číslo   64609898,   zapsané v obchodním 
Strana druhá

rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, jediného společníka  
společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 rozhodl  při výkonu působnosti valné hromady o  odvolání Ludvíka Holuši, narozeného 4.4.1952, bytem Hradec nad Moravicí, Na Tylovách 541 z funkce jednatele společnosti s účinností  ke dni 4.2.2014. -----------------------------------------

II.

          Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72,  předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 64609898, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, jediného společníka  společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 rozhodl  při výkonu působnosti valné hromady o jmenování  Ing. Vladislava Peřiny, narozeného 19.1.1960, bytem Dobruška, Belveder 125 do funkce jednatele společnosti s účinností ke dni 4.2.2014. --------------------------------------------

III.

          Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72,  předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 64609898, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, jediného společníka  společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 rozhodl  při výkonu působnosti valné hromady tak, že:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1)	schvaluje přeměnu společnosti a to fúzí sloučením společností BRANOMARKET, s.r.o. a AFTERMARKET s.r.o. při které bude mít společnost BRANOMARKET, s.r.o. postavení nástupnické společnosti a společnost AFTERMARKET s.r.o. postavení zanikající společnosti a to k rozhodnému dni, kterým je 1.1.2015. -----------------------------------------

2)	schvaluje projekt fúze sloučením společností BRANOMARKET, s.r.o. a AFTERMARKET s.r.o. Úplné znění schváleného projektu tvoří jako příloha č. 3 nedílnou součást tohoto notářského zápisu. -------------------------------------------------------------------

3)	schvaluje, že v rámci přeměny zanikne společnost AFTERMARKET s.r.o. a veškeré její jmění převezme nástupnická společnost BRANOMARKET, s.r.o., přičemž u nástupnické společnosti nedojde ke změnám společenské smlouvy ani výše základního kapitálu. ------

Strana třetí

4)	schvaluje nerovnoměrný výměnný poměr účasti v nástupnické společnosti BRANOMARKET, s.r.o., kdy jediným společníkem nástupnické společnosti BRANOMARKET, s.r.o. bude nadále současný jediný společník, kterým je společnost BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 64609898, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, zatímco společnost BRANO a.s. (jediný společník zanikající společnost AFTERMARKET s.r.o.) nebude mít na nástupnické společnosti žádný podíl. --------------------------------------------------------------------------------------------

5)	schvaluje konečnou účetní závěrku společnosti  BRANOMARKET, s.r.o. vyhotovenou jako řádnou účetní závěrku ke dni 31.12.2014. Úplné znění schválené konečné účetní závěrky tvoří jako příloha č. 4 nedílnou součást tohoto notářského zápisu. -----------------

6)	schvaluje zahajovací rozvahu nástupnické společnosti BRANOMARKET, s.r.o., vyhotovenou k rozhodnému dni přeměny, to je ke dni 1.1.2015. Úplné znění schválené zahajovací rozvahy tvoří jako příloha č. 5 nedílnou součást tohoto notářského zápisu. ----

S ohledem na to, že společnost BRANOMARKET, s.r.o. má jediného společníka a ten fúzi schválil, nebyl nikdo proti schválení fúze.  Současně tak platí, že k přeměně byl udělen souhlas všech společníků do jejichž práv bude přeměnou zasaženo, popř. kterým mají v souvislosti s přeměnou vzniknout nové povinnosti.-----------------------------------------------------------------

Před sepsáním tohoto notářského zápisu byly notáři prokázány následující formality:-----------

a)	Jednatelé zúčastněných společností seznámili společníky zúčastněných společností se záměrem fúze ze dne 12.12.2014, přičemž všichni společníci všech zúčastněných společností tento záměr téhož dne schválili. ------------------------------------------------------
b)	Zpráva jednatelů zúčastněných společností o přeměně ve smyslu § 27 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen zákon o přeměnách) nebyla vypracována neboť se práva na její vypracování výslovně vzdali dne 12.12.2014. -----------
c)	Projekt přeměny, oznámení o zveřejnění projektu přeměny a oznámení věřitelům podle §33 zákona o přeměnách byly zveřejněny na internetových stránkách všech zúčastněných společností, kde byly nepřetržitě přístupné až do dnešního dne. Tato skutečnost byla doložena prohlášením statutárních orgánů  všech zúčastněných společností a opakovaným nahlédnutím notáře na internetové stránky zúčastněných společností. ------------------------
d)	Brano, a.s., jediný společník zanikající společnosti AFTERMARKET s.r.o. se výslovně vzdal práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti BRANOMARKET, s.r.o. ve smyslu § 7a zákona o přeměnách dne 12.12.2014. ------------------------------------
e)	Účetní závěrka podle § 11 odst. 2 zákona přeměnách obchodních společností a družstev neboť rozhodný den byl stanoven tak, že lze použít řádnou účetní závěrku. -------------------
f)	Z důvodu, že při přeměně nedochází ke změně základního kapitálu nástupnické společnosti, nebude docházet ani k ocenění jmění zúčastněných společností znalcem ve smyslu § 73 Zákona č. 125/2008 Sb., 2 zákona přeměnách. -------------------------------------
g)	Znalecká zpráva o fúzi sloučením ve smyslu § 92 zákona o přeměnách nebyla vypracována z důvodu, že žádný ze společníků zúčastněných společností nepožádal o její vyhotovení a naopak se všichni společníci všech zúčastněných společností tohoto práva výslovně vzdali dne 12.12.2014. ---------------------------------------------------------------------------------------

Strana čtvrtá 

h)	Právo společníků na doručení dokumentů o přeměně ve smyslu § 93 zákona o přeměnách bylo naplněno předáním dne 5.1.2015, tedy nejméně 2 týdny předem, o čemž byl vyhotoven písemný předávací protokol. Všem společníkům všech zúčastněných společností byly předány tyto listiny: projekt fúze sloučením, účetní závěrky všech zúčastněných společností za rok 2011,2012 a 2013, konečná účetní závěrka všech zúčastněných společností za rok 2014, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti  BRANOMARKET, s.r.o. sestavená k 1.1.2015. Ostatní listiny uvedené v § 93 zákona o přeměnách nebyly vyhotoveny z výše uvedených důvodů.--------------------------------------

S ohledem na to, že tento notářský zápis má sloužit jako podklad pro zápis do veřejného rejstříku, potvrzuje tímto zástupce notáře, že byly splněny předpoklady pro sepsání tohoto notářského zápisu, tedy: -----------------------------------------------------------------------------------
a) že právní jednání je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, ---------------------------------
b) že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku a -------------------------------
c) že byly splněny formality, stanoví- li je pro právní jednání nebo pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku zvláštní právní předpis, případně že bylo splnění formalit notáři doloženo. ----------------------------------------------------------------------------------

O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkovi přečten, jím schválen a pak přede mnou vlastnoručně podepsán. ----------------------------------------------------------------------------

Juříček v.r.
                                                                                               
                                                                                                   JUDr. Jaromír Kožiak Ph.D. v.r.
                                                                                                                  zástupce notáře 

L.S.
                            JUDr. Hana Kožiaková
                notář v Opavě

Doložka podle § 60 zákona  číslo 358/1992 Sb. (notářského řádu), neboť v notářské listině – rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 19.1.2015, sp.zn. N 14/2015, NZ 14/2015, sepsané jménem JUDr. Hany Kožiakové, notáře v Opavě, zástupcem notáře JUDr. Jaromírem Kožiakem, Ph.D. vyšla najevo zřejmá nesprávnost. ---------------------

Notářský zápis, sepsaný jménem JUDr. Hany Kožiakové, notáře  v Opavě, zástupcem notáře JUDr. Jaromírem Kožiakem, Ph.D. dne 19.1.2015 pod sp.zn.  N 14/2015, NZ 14/2015, odstavec I. a odstavec II. správně zní takto: ------------------------------------------------------------

I.

          Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72,  předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000,  747 41   Hradec  nad  Moravicí,   identifikační číslo   64609898,   zapsané v obchodním 
rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, jediného společníka  
společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 rozhodl  při výkonu působnosti valné hromady o  odvolání Ludvíka Holuši, narozeného 4.4.1952, bytem Hradec nad Moravicí, Na Tylovách 541 z funkce jednatele společnosti s účinností  ke dni 4.2.2015. -----------------------------------------

II.

          Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72,  předseda představenstva společnosti BRANO GROUP, a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 64609898, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 1213, jediného společníka  společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 rozhodl  při výkonu působnosti valné hromady o jmenování  Ing. Vladislava Peřiny, narozeného 19.1.1960, bytem Dobruška, Belveder 125 do funkce jednatele společnosti s účinností ke dni 4.2.2015. --------------------------------------------

Oprava byla provedena dne 23.1.2015 (slovy:  dvacátéhotřetího ledna  roku dvatisícepatnáct).  

Juříček v.r.
                                                                                               
                                                                                                   JUDr. Jaromír Kožiak Ph.D. v.r.
                                                                                                                  zástupce notáře 

L.S.
                            JUDr. Hana Kožiaková
                notář v Opavě

P o t v r z u j i ,  že tento  stejnopis notářského zápisu se doslovně shoduje s notářským  zápisem  ze  dne 19.1.2015,  sp.  zn. N 14/2015, NZ 14/2015,  sepsaným jménem JUDr.  Hany  Kožiakové,  notáře  v Opavě, zástupcem notáře JUDr. Jaromírem Kožiakem, Ph.D. a přílohami č.1, č.2, č.3, č.4 a č.5, které tvoří nedílnou součást tohoto notářského zápisu a doložkou podle §60 zákona č.358/1992Sb. ze dne 23.1.2015.  Notářská kancelář v Opavě dne dvacátéhotřetího ledna roku dvatisícepatnáct (23.1.2015).  --------------------------------------------------------------

                                                                                                        zástupce notáře 

                                            N  14/2015

Z á z n a m

sepsaný dne 19.1.2015 jménem JUDr. Hany Kožiakové,  notáře  v  Opavě, JUDr. Jaromírem Kožiakem, Ph.D., na místě samém, tj. v sídle společnosti BRANO a.s. v Hradci nad Moravicí, na ulici Opavské, v domě č.p.1000.

Dostavil  se Ing. Pavel Juříček, Ph.D., narozený 29.10.1956, bytem Branka u Opavy, Rychnovské nábřeží 72, jehož osobní totožnost byla prokázána platným úředním průkazem č.OP 115108524, předseda představenstva společnosti BRANO a.s., se sídlem Opavská 1000, 747 41 Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 45193363, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 387,  jejíž existence byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku, jediného společníka  společnosti  AFTERMARKET s.r.o.,  se sídlem Na Račanech 100, 514 01 Jilemnice, identifikační číslo 25947290, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, v  oddíle C, vložce 16895, jejíž existence byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku a  požádal  o  sepsání   rozhodnutí  jediného společníka  při  výkonu působnosti valné hromady.

      Poté  byla  vyměřena  odměna  notáře  za sepsání notářského zápisu podle položky A (příloha k Vyhl.č.196/2001 Sb.)                                                                           10.000,- Kč         
2+1 stejnopis NZ po 4 stranách                                                                                 800,- Kč

Celkem                                                                                                                   10.800,- Kč
+ 21% DPH, tj. celkem                                                                                          15.488,- Kč                                                                                                                                                           
                                                                                                                               =========

V Opavě dne 19.1.2015

Čestné prohlášení

Já, níže podepsaný……………………………, narozený ……………………… rodné číslo ……………………………, bytem……………………………………………….. prohlašuji, že souhlasím se svým ustanovením do funkce jednatele společnosti BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516 a s převzetím povinností v rozsahu stanoveném příslušným právním předpisem.

Prohlašuji, že splňuji všechny předpoklady pro výkon funkce jednatele společnosti dle zákona č.89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích, tedy dosáhl jsem věku 18 let, jsem plně svéprávný a jsem bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání. Dále prohlašuji, že u mne nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. 

Čestně prohlašuji, že u mne nejsou dány překážky k provozování živnosti, tzn. že na můj majetek nebyl prohlášen konkurs ani nucené vyrovnání, a že mi soudem nebo správním orgánem nebyl uložen zákaz činnosti, týkající se živnosti, která je předmětem podnikání obchodní společnosti, jíž jsem jednatelem. 

	Dále čestně prohlašuji, že ohledně mého majetku ani majetku obchodní korporace, v níž bych působila v posledních třech letech jako člen orgánu, nebylo vedeno insolvenční řízení.

Jsem si vědom, že úmyslné uvedení nepravdivých údajů v čestném prohlášení bude posuzováno jako přestupek, případně trestný čin. 

Zároveň prohlašuji, že souhlasím s tím, abych byl zapsán jako jednatel společnosti  BRANOMARKET, s.r.o.,  se sídlem Tovární okruh 674, 747 41  Hradec nad Moravicí, identifikační číslo 25351311 do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v  Ostravě, v  oddíle C, vložce 9516.

V Opavě dne ………………………..

                                                                                                                                            ………………………………………….