C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Due Diligence
Strukturování transakce, Asset deal vs Share deal,
Term sheet, NDA
Úvod do SPA
Právnická fakulta Masarykovy univerzity
Mgr. Jan Frey
Mgr. et Mgr. Veronika Filipová
10. října 2017

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
DUE DILIGENCE

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Obsah
1.Přehled semináře
2.Co je (právní) due diligence v rámci advokátní činnosti
3.Teorie due diligence
a.Dělení DD podle provádějících subjektů
b.Dělení DD podle umístění do jednotlivých fází transakce (standardní x jiné)
c.Dopad DD na transakci
4.Organizace due diligence obecně
5.Data room
a.Co je data room
b.Fyzický DR
c.Elektronický DR
6.Organizace due diligence v rámci kanceláře – prodejní strana
7.Organizace due diligence v rámci kanceláře – strana kupující
8.Základní dokumenty vypracovávané kanceláří v rámci due diligence
a.Prodejní dokumenty – data room rules, NDA, pomocné dokumenty (seznamy dokumentů v DR, apod.)
b.DD checklist
c.Zpráva o DD
9.
9.

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Obsah
§9. Postup při DD ze strany koncipienta – příprava DD
a.Organizace času a (ostatní) práce
b.Revize dostupných relevantních přípravných dokumentů
c.Technická příprava
d.Poznámky k organizaci DD teamu
10.Postup při DD ze strany koncipienta – průběh DD
a.Chování a existence v data roomu (fyz x elektr)
b.Komunikace s členy teamu a ostatních zúčastněných teamů
c.Obecně ke způsobu zpracování informací a vyhledávání informací; archivace informací a podkladů
d.Komunikace zjištěných problémů
e.Efektivita – časová (způsob práce 2) ; personální; finanční
f.Komunikace s protistranou, personálem cílové společnosti, poradci protistrany
g.Komunikace s klientem; průběžné výstupy z DD, mezitímní zprávy, dodatečné požadavky klienta
11.Postup při DD ze strany koncipienta – průběžný feedback, debrief a navazující zadání
§
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Co je (právní) due diligence v rámci advokátní činnosti
•DD: (Hloubková) prověrka „cílové společnosti“ (nebo jiného předmětu transakce) a ostatních
podmínek pro realizaci „transakce“ (M&A, RE, B&F, jiné), resp. „investice“ (finanční i nefinanční)
§
§
§Právní
§Obchodní
§Finanční a daňová
§Technická
§Environmentální
§HR
§Jiná
•
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Teorie due diligence
•Dělení DD podle provádějících subjektů
•
•DD Kupujícího (Buyer's DD)
§
§Jednofázová x vícefázová
§Předtransakční x postransakční
§Základní x konfirmatorní
•
•DD Prodávajícího (Vendor's DD)
§
§Preventivní x „transakční“
•
•Kombinované DD (V i B)
§
§Základní (V) x konfirmatorní (B)
•
•DD třetích osob
§
§Garance, finance, nezávislý arbitr
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Teorie due diligence
•Umístění DD do správné fáze transakce
•
•Obvyklé DD – DD Kupujícího:
§po uzavření předběžné dohody a zároveň před přípravou transakční dokumentace
§nemusí být vždy žádoucí
§
•Nestandardní DD:
§po uzavření transakční dokumentace
§paralelně s přípravou transakční dokumentace
§po realizaci transakce
§neprovedení DD
§výhody a nevýhody dle typu transakce
§
•Důsledky nevhodného umístění DD – na triko organizujícího (právníka)
§zvýšení finančních a časových nákladů na realizaci transakce
§nesprávné určení hodnoty nabývané společnosti
§neošetření rizik
§předčasné uvolnění citlivých informací
§nežádoucí vliv DD na podmínky transakce
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Teorie due diligence
§Dopad DD na transakci
§
§Promítnutí DD do nabízené ceny
§Stanovení hodnoty nabývané společnosti, vymezení nabízené či očekávané ceny
§Vymezení skutečností (rizik), které mají vliv / mohou v budoucnu ovlivnit hodnotu nabývané
společnosti
§Vymezení prostoru při jednáních o transakci
§Využití výše uvedených skutečností při jednáních o ceně a podmínkách transakce
§Vliv na externí financování
§Promítnutí DD do transakční dokumentace
§Vymezení záruk a prohlášení smluvních stran a výjimek z nich
üvýsledky DD
üněkteré dokumenty přezkoumané v DD lze inkorporovat přímo do smlouvy formou přílohy
üzáruky mohou být vystaveny také na skutečnosti, které nebylo možné v rámci DD přezkoumat
§Stanovení mechanismů důsledků nedodržení záruk a prohlášení
üúprava kupní ceny
üsleva z kupní ceny
übankovní záruka
üodškodnění
üomezení povinnosti k náhradě škody
üprávo jednostranného ukončení smlouvy
§Stanovení odkládacích podmínek jako předpoklad realizace akvizice
§Využití smluvních typů odpovídajících struktuře transakce
üumístění zvlášť důvěrných vztahů do zvláštních dohod
üúprava vztahů s příslušnými smluvními stranami
§Post-transakční dopad DD
§
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Organizace due diligence  - obecně
•Zpravidla prostřednictvím poradců prodávajícího (finanční; mnohdy i právní poradci)
•
•Nutnost vhodného umístění do průběhu transakce
•
•Pro prodávajícího klíčové vymezit roli DD v transakční dokumentaci
•
•Formální nástroje úpravy: LOI nebo SOSB, Data room rules (smlouva o provedení DD), NDA
•
•Počet zájemců a časové plánování průběhu DD
•
•Příprava informační místnosti (data room)
•
•Problém vyžadování dodatečných informací; přípustnost dodatečných žádostí
•
•Interview s vedením společnosti; Požadavky na spolupráci s poradci prodávajícího
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Co je data room
§Soubor informací pro zájemce k provedení due diligence
§Informace jsou soustředěny do vyčleněného prostoru (fyzicky nebo virtuálně)
§Informace jsou odpovídajícím objektivním způsobem dokumentovány a organizovány
§
§Fyzický DR (právní)
§V listinné podobě; technická DD – „DR“ i v jiných podobách…
§
§Elektronický DR
§Přes internet nebo CD
§Datová úložiště (IntraLinks, MerrillCorporation, aj.)
§
Data room

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Zpráva o due diligence
§Zásady:
§
§Vždy orientovat „problémově“ (i u „popisných“ zpráv; ledaže klient výslovně chce obsáhlý popis
něčeho konkrétního)
§
§Maximální stručnost; heslovitost – klient není zvědavý na čtení DD reportu, ale na rychlé
provedení transakce!
§
§Krátké věty, maximální využití dělení textu na odstavce, pododstavce, bodové výčty…
§
§Opakující se a méně důležité informace  - shrnout v textu hlavní rysy; zbytek do příloh; pokud
možno v tabulkách
§
§Trend: Zkracování zpráv, ilustrativní obrázky a diagramy; cíl v HH – standardizovaná zpráva ve
formě prezentace (často používáno zejména velkou 4)
§
§úvodní „Executive summary“: Důležité nálezy (!; nikoli pouhé popisky!!!)
§
§Ke každému zjištění DOPLNIT ODHAD MÍRY RIZIKA A DOPORUČENÉ ŘEŠENÍ PROBLÉMU (tak, aby v kontextu
transakce dávalo smysl)
§

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Strukturování transakce

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•
•Předmět převodu
•
•Kdo je převodcem
•
•Kdo je kupujícím
§
Klíčové předpoklady při převodu
13

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Důležité pro získání korporátních souhlasů
•
•Určení formy transakce, určení právních a administrativních požadavků na transakční dokumentaci
•
•Volba vhodné struktury transakce
•
•Stanovení průběhu a časových milníků transakce (tzv. checklisty či step-plany)
•
•Identifikace transakčních instrumentů
•
•Přizpůsobení transakční dokumentace formě převodu
•
•Organizace kroků před vypořádáním transakce
•
•Organizační příprava vypořádání transakce
•
§
Předmět převodu
14

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Korporátní souhlasy
•
•Souhlasy manželů
•
•Provedení příslušných notifikací správním úřadům
•
•Identifikace účtu, na který má být zaplacena kupní cena
•
•Posouzení obratových kritérií
§
Prodávající
15

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Korporátní souhlasy
•
•Souhlasy manželů
•
•Příprava struktury pro převzetí cílové společnosti
•
•Identifikace prostředků pro platbu kupní ceny
•
•Posouzení obratových kritérií
§
§
Kupující
16

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Share deal
§
•Podíl / kmenový list / akcie
§
•Asset deal
§
•Majetek / aktiva / zaměstnanci
üzávod
üčást závodu
üindividuálně určený majetek
üzaměstnanci
§
§
§
Předmět převodu
17

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Četnost jednotlivých forem transakce v období 2010 - 2015
§
Akcie / Podíl / Závod
18
•Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2014

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Charakter předmětu převodu
19
•Akcie / kmenové listy
§
•Akcie / kmenový list = cenné papíry inkorporující právo na účast na společnosti a povinnosti z
této účasti plynoucí.
•Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného
papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. (§ 514 NOZ)
§
§
•
VLASTNÍK
AKCIE
SPOLEČNOST
PODÍL
Práva k podílu jsou vykonávána prostřednictvím akcií, jakožto cenných papírů inkorporujících právo
účasti akcionáře na společnosti.

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Zaknihované
§
•Písemná smlouva
•
•Změna v registrech centrálního depozitáře.
•
•
§Nezaknihované (na jméno)
§
•Rubopis
•
•Fyzické předání akcií
Forma převodu akcie
20

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§
21
•Akcie
•21
PRODÁVAJÍCÍ
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
Akcie
PRODÁVAJÍCÍ
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
rubopis
předání
Akcie

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Soubor práv a povinností
§
•„Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti
plynoucí“.
§
Charakter podílu
22
VLASTNÍK
SPOLEČNOST
PODÍL

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Obchodní podíl
§
§Převod
§
•Písemná smlouva / povinné náležitosti
§
•Ověřený podpis prodávajícího a kupujícího
•
•Doručení smlouvy společnosti
•
•Změna v seznamu společníků
•
•Zápis do obchodního rejstříku (deklaratorní účinky)
Forma převodu
23

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Podíl
24
PRODÁVAJÍCÍ
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
Podíl
PRODÁVAJÍCÍ
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
Smlouva s úředně ověřeným podpisem

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Soubor majetku a závazků
•„Organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování
jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu“. (§ 502 NOZ)
•
§
Závod
25
VLASTNÍK
SPOLEČNOST
PODÍL
ZÁVOD

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§
ØMajetek (hmotný / nehmotný)
Ø
ØPohledávky
Ø
ØDluhy
Ø
ØZaměstnanci (personální substrát)
§
ØVztahy ze smluv a jiných ujednání
Ø
•Při převodu lze vyloučit jednotlivé položky ze závodu
§
Složky závodu
26

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Práva a povinnosti korporátního charakteru.
§
•Dluhy, o kterých kupující nevěděl, ani je nemohl rozumně předpokládat.
•
•Účet, na který má být poukázána kupní cena.
•
•Práva a povinnosti veřejnoprávního charakteru.
•
•Práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví u něhož to vylučuje smlouva,
kterou bylo právo prodávajícímu poskytnuto , nebo vylučuje-li to povaha takového práva.  (§ 217
NOZ)
•
•
•
§
Složky netvořící součást závodu
27

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Uzavření Smlouvy o prodeji závodu
•
•Uložení dokladu  o koupi závodu do sbírky listin u rejstříkového soudu (v případě, že je kupující
zapsán ve veřejném rejstříku)
•
•Zveřejnění informace o uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin v obchodním věstníku
•
•Sepsání předávacího protokolu při předání závodu
Závod
28

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Závod
29
SPOLEČNÍK
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
(Prodávající)
ZÁVOD
SPOLEČNÍK
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
(Prodávající)
ZÁVOD
•Uzavření smlouvy
•Uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin
•Publikace informace o uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Struktura Asset Dealu (převod části závodu)
30
SPOLEČNÍK
SPOLEČNÍK
ČÁST ZÁVODU
ČÁST ZÁVODU
SPOLEČNOST A
SPOLEČNOST B
SPOLEČNÍK
SPOLEČNÍK
SPOLEČNOST A
SPOLEČNOST B
ČÁST ZÁVODU
Část závodu
Kupní cena
ZÁVOD
ZÁVOD
ČÁST ZÁVODU
ČÁST ZÁVODU

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Specificky určený majetek či jeho soubory
•
§
Majetek
31

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Písemná / ústní smlouva
•
•Forma smlouvy závisí na charakteru převáděného majetku
Majetek / Aktiva
32

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
33
•Majetek
•33
SPOLEČNÍK
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
(Prodávající)
MAJETEK
SPOLEČNÍK
KUPUJÍCÍ
SPOLEČNOST
(Prodávající)
MAJETEK
smlouva

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Share deal
§Výhody
•Administrativní nenáročnost (s výjimkou převodu zaknihovaných akcií)
•Časová nenáročnost (s výjimkou převodu zaknihovaných akcií)
•Daňové aspekty (osvobození od daně z příjmu při splnění podmínek dle ZODP)
•Nenáročnost vymezení předmětu převodu
•Koupě společnosti včetně všech licencí, povolení, oprávnění, atd.
•Absence nutnosti získat souhlasy věřitelů (s výjimkou souhlasů z CoC klauzulí + případných
souhlasů dle veřejného práva)
•Jednoduchá agenda po vypořádání transakce (pouze zápis do obchodního rejstříku v případě převodu
podílu + změny v seznamu společníků/akcionářů)
§
Asset Deal vs. Share Deal
Výhody/Nevýhody
34

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Zdanění a osvobození při převodu podílu mezi CZ subjekty
35
ZDANĚNÍ
Akcie
Podíl v s.r.o. (včetně kmen. listu
Cenné papíry                 (s výjimkou kmen. listu)
Fyzická osoba
15 %
15 %
15 %
FO podnikatel
15 %
15 %
15 %
Právnická osoba (a.s., s.r.o., družstvo)
19 %
19 %
19 %
OSVOBOZENÍ
Akcie
Podíl v s.r.o. (včetně kmen. listu)
Cenné papíry                 (s výjimkou kmen. listu)
Fyzická osoba
Držba 3 roky
(příp. i bez splnění tohoto časového testu pokud příjem z prodeje všech CP poplatníka činí max.
100.000,- Kč ročně)
Držba 5 let
Držba 3 roky
(příp. i bez splnění tohoto časového testu pokud příjem z prodeje všech CP poplatníka činí max.
100.000,- Kč ročně)
FO podnikatel
V principu neosvobozeno, jen výjimečně za určitých podmínek
V principu neosvobozeno, jen výjimečně za určitých podmínek
V principu neosvobozeno, jen výjimečně za určitých podmínek
Právnická osoba (a.s., s.r.o., družstvo)
Držba nejméně 10% podílu na ZK nejméně 12 měsíců
Držba nejméně 10% podílu na ZK nejméně 12 měsíců
x

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Share Deal
§Nevýhody
§
•Zahrnuje i koupi „korporátní historie“ cílové společnosti
§
•Daňové aspekty (v případě nesplnění podmínek dle ZODP)
§
•Veřejnoprávní závazky zůstávají ve společnosti
•
§
Asset Deal vs. Share Deal
Výhody/Nevýhody
36

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Asset Deal
§
§Nevýhody
§
•Složité vymezení předmětu převodu
•Riziko právních dopadů nesprávného posouzení závodu, resp. jeho časti x majetku
•Riziko převzetí toxických závazků
•Administrativní náročnost převodu
•Daňové aspekty (kupní cena předmětem zdanění, atd.)
•Nutnost před transakčních úkonů (získání licencí, povolení, oprávnění, notifikační povinnosti vůči
zaměstnancům, atd.)
•Nutnost získat souhlas věřitelů s prodejem (v případě absence souhlasu nastává ručení
prodávajícího dle § 2177 odst. 1 NOZ)
•Potenciální nepřevoditelnost práv vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví
(§ 2178 NOZ)
•Možnost ukončení pracovního poměru dotyčnými zaměstnanci + odstupné (zákoník práce)
•Povinnost post transakčních registrací
•
•
§
Asset Deal vs. Share Deal
Výhody/Nevýhody
37

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Asset Deal
§
§Výhody
§
•Součástí prodeje nejsou veřejnoprávní závazky (pozor na výjimky z tohoto pravidla)
§
•Součástí prodeje nejsou korporátní závazky a pohledávky
§
•Koupě pouze vybraných assetů
§
•Možnost vyjmutí některých položek z prodeje
Asset Deal vs. Share Deal
Výhody/Nevýhody
38

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Průběh převodu
39
§Share deal
§
§
Podpis
smluvní dokumentace
Notifikace třetích osob
Registrace v obchodním rejstříku
Udělení korporátních souhlasů
Registrace změny společníka / akcionáře v seznamu společníků / akcionářů

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Průběh převodu
40
Založení smlouvy do sbírky listin
Vymezení závodu
Informování obchodních partnerů
Notifikace třetích osob
Notifikace zaměstnanců
Získání povolení,
licencí atd.
pro kupujícího
Podpis smluvní dokumentace
Zveřejnění informace o vložení smlouvy do sbírky listin
Registrace
u správy sociálního zabezpečení
Registrace
u zdravotních pojišťoven
Zápis převodu závodu do obchodního rejstříku
Registrace
u správce daně
Asset deal
Získání souhlasů valných hromad
Sepsání předávacího protokolu
Doručení informace věřitelům a dlužníkům prodávajícím a kupujícím
Notifikace finančního úřadu

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§
§
§Průběh transakce
§Term sheet
§NDA
Term Sheet / NDA
41

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•
•
•
•
•
•Přípravná fáze
•Marketingový materiál pro potenciální investory
•Indikativní (Nezávazná) nabídka
•Due Diligence
•Závazná nabídka
•16 - 25 týdnů
•
•Finální vyjednávání
•a vypořádání transakce
•
•3- 4 týdny
•
•1- 2 týdny
•
•4- 5 týdnů
•
•4- 5 týdnů
•
•2- 3 týdny
•
•2- 6 týdnů
•
•V praxi celkový proces transakce zabere nejméně 4 až 9 měsíců
Typický průběh private M&A transakce

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Jednání před uzavřením smlouvy
•Uzavření smlouvy (signing)
•Přechodné období (interim period) – plnění odkládacích podmínek
•Closing
•Post Closing
§
Průběh Transakce
43

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
•Terms sheet / Letter of Intent / Head of Terms
•NDA
•SPA
•Převodní smlouva (předávací  protokol)
•Ostatní dokumentace
•
Transakční dokumentace
44

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Předsmluvní fáze
•45
§Předběžná dohoda (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Head of Terms)
▪EN: letter of intent, term sheet protocol, heads of terms, memorandum of understanding / CZ:
dohoda o společném postupu, předběžná dohoda o podmínkách transakce
▪První formální krok M&A transakce s potenciálními právními dopady
▪Indikativní, právně nezávazný dokument
▪Závazná může být exkluzivita, mlčenlivost, náklady, break up fee, vyloučení/omezení předsmluvní
odpovědnosti
▪Lze sjednat zvláštní pravidla pro uzavření budoucí smluvní dokumentace

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
§Obsah smlouvy o zachování důvěrnosti informací
▪Specifické otázky zachování důvěrnosti informací a nakládání s důvěrnými informacemi
▪Vymezení důvěrných informací
▪Možnost zahrnutí smluvních pokut
▪Přímá odpovědnost  strany při porušení povinností poradci
•
§Délka trvání smlouvy o zachování důvěrnosti informací
▪Příprava a realizace transakce
▪Kalkulace s neúspěchem transakce
▪
§
•46
Důvěrnost informací

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
ÚVOD DO SPA

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Corporate M&A
48
400 mld. Kč:
hodnota realizovaných transakcí od r. 2006
§400 transakcí
v ČR a SR (2006 – 2016)
•Po dobu více než 9 let vedoucí postavení v oblasti M&A (a to jak na právním trhu v ČR, tak v celém
regionu SVE) podle hodnocení Mergermarket, Thomson Reuters a DealWatch (naše AK hodnocena jako
nejlepší podle počtu úspěšně realizovaných transakcí od r. 2008).
M&A: 17 partnerů a 47 právníků
největší M&A tým v ČR a SR s předchozími zkušenostmi hlavně ze špičkových mezinárodních právních
kanceláří (Linklaters, Gide Loyrette Nouel, Gleiss Lutz, Squire Patton Boggs, White Case, Wolf
Theiss )

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
49
Statistika parametrů transakcí v ČR
Referenční období:
1. 1. 2010 – 31. 12. 2016
Počet analyzovaných transakcí:
135
Minimální hodnota transakce:
1.000.000 EUR
Celková hodnota všech
analyzovaných transakcí:
přibližně 2.8 mld. EUR (průměr cca 21 mil. EUR na jednu transakci)
Zdroj:
Havel, Holásek & Partners

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
50
Přehled transakcí podle odvětví
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Úpravy kupní ceny
51
Locked Box
Cash free/Debt free
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Earn-out
52
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Zádržné
53
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Ujištění poskytnutá při podpisu / vypořádání
54
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Ujištění o správnosti účetní závěrky (Fair representation)
55
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Neexistence nevykázaných závazků (No undisclosed liabilities)
56
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Ujištění o sdělení všech skutečností (Full disclosure)
57
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Ujištění o neexistenci významné nepříznivé změny (MAC)
58
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Vědomí o skutečnosti zakládající porušení ujištění (Sandbagging)
59
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Zdroje informací o porušení ujištění nezakládající odpovědnost (Anti-sandbagging)
60
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Forma odpovědnosti prodávajícího v případě porušení prohlášení a záruk
61
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Omezení odpovědnosti (% z kupní ceny)
62
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Lhůta pro notifikaci porušení ujištění
63
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Délka notifikační lhůty při porušení ujištění
64
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Časová limitace pro uplatnění nároků z porušení ujištění (od vypořádání)
65
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
De minimis
66
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Částka de minimis (v EUR)
67
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Basket
68
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Částka basket (v EUR) / Částka basket (% z hodnoty transakce)
69
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Odpovědnost za porušení ujištění – pouze nad stanovenou mezní hodnotu / v celé výši (First Euro /
Deductible)
70
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Výhradní povaha slevy / náhrady škody – vyloučení jiných nároků
71
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Zákaz konkurence
72
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Konkurenční doložka (doba trvání)
73
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Povolení ze strany ÚOHS
74
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Rozhodné právo
75
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Rozhodčí doložka
76
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
Rozhodčí soud
77
Zdroj: Havel, Holásek & Partners 2010-2016

C:\Documents and Settings\juraj\Desktop\JOBS\Havel Holasek\NOVA CI\Prezentacia Powerpoint\2 pokus
prezentacie\vnutro.jpg
78
© 2015 Autorská práva vyhrazena
Děkujeme za pozornost!
Jan Frey
jan.frey@havelholasek.cz
http://www.havelholasek.cz/images/stories/theme06.png
Veronika Filipová
Veronika.filipova@havelholasek.cz