Zánik družstva Nová právní úprava (ZOK) zánik družstva v obecné rovině neupravuje. Rozhodně ne v ucelené a soustředěné podobě. Pouze s letmými zmínkami o zrušení družstva , resp. obchodní společnosti, můžeme setkat ve společných ustanoveních uvedeného zákona. V ucelenější podobě, ale opět jen v rámci obecných ustanovení o obchodních korporacích, se lze setkat v §§ 93 a 94 ZOK. I zde však jde jen o zánik družstva v podobě jeho zrušení soudem, a to -na návrh toho, kdo na něm má právní zájem, nebo -na návrh státního zastupitelství, pokud na něm zastupitelství shledá veřejný zájem. - Některé z důvodů (společné i pro ostatní obch. korporace) uvádí cit. zákon v § 93 výslovně -ztráta všech podnikatelských oprávnění; to neplatí, jestliže obchodní korporace (družstvo) byla založena za jiným než podnikatelským účelem, -neschopnost družstva po delší dobu než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, -nemožnost výkonu své činnosti pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky (členy), -nemožnost provozování činnosti kterou podle zvl. Předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob. Současně s rozhodnutím o zrušení nařídí soud likvidaci družstva. - Zánik družstva – pokrač. •Problematiky zániku družstva se týká i ještě obecnější právní režim než zmíněná obecná ustanovení ZOK. Jde o třetí díl obecné části (Část první) NOZ, jmenovitě ust. §§ 168 – 209. • •Již § 168 uvádí příkladmý výčet právních skutečností, které mají za následek zrušení právnické osoby. Jsou jimi •- zrušení právním jednáním, •- uplynutím doby, na kterou byla právnická osoba založena, •- dosažením účelu, pro jehož ,dosažení byla založena, •- rozhodnutím orgánu veřejné moci, •- z dalších důvodů stanovených zákonem. • •I NOZ stanoví, že po zrušení právnické osoby musí proběhnout její likvidace. Jde o proces v obecné rovině upravený v §§ 187 až 209 NOZ. Jeho účelem je vypořádání majetku zrušené práv. osoby, vyrovnání dluhů věřitelům a naložení s čistým majetkovým zůstatkem. • •Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy byla zrušena. Jde-li o právnickou osoba zapsanou ve veřejném rejstříku, zapisuje se tato skutečnost bez zbytečného odkladu do tohoto rejstříku. Návrh podává likvidátor. Zánik družstva – pokrač. •Likvidátora ustanovuje orgán, který o zrušení právnické osoby rozhodl. Veškerá jeho činnost musí sledovat jen účel a cíl – likvidace právnické osoby. • •K jednotlivým způsobům zrušení právnické osoby (a tedy i družstva): •a) Právním jednáním – rozumí se právním jednáním samotné právnické osoby, resp. • jejího k „tomu příslušného orgánu“. Vzhledem k závažnosti tohoto kroku to • zpravidla bude nejvyšší orgán právnické osoby (družstva). • • Právní účinky takového jednání nastávají v den, který stanoví zákon nebo • samotné právní jednání (rozhodnutí příslušného orgánu). V případě družstva, • pokud příslušný orgán ve svým rozhodnutí tento den nestanoví, je jím podle • zákona (§ 171 písm. b) den účinnosti jeho rozhodnutí. • • Do likvidace právnická osoba vstupuje v případě, že nemá právního nástupce. • • Orgán, který rozhodl o zrušení družstva může své rozhodnutí změnit, pokud nedošlo k naplnění účelu likvidace. To znamená v jejím průběhu. • •b) Uplynutím doby, na kterou byla právnická osoba (družstvo) založena. Její zrušení je logickým důsledkem jejího založení je na předem stanovenou dobu. • • • • Zánik družstva – pokrač. •I v tomto případě družstvo vstupuje do likvidace. I když to zákon výslovně neříká, lze i zde analogicky uplatnit ust. § 170 NOZ v tom směru, že nebrání-li tomu naplnění cílů likvidace, může družstvo (jeho členové) svůj názor na ukončení existence družstva změnit a rozhodnout o jeho pokračování. A to ještě dřív, než předem stanovená doba existence družstva uplyne. • •c) Zrušení družstva dosažením účelu jeho založení. Jde v podstatě jen o obdobu předchozího způsobu. Dočasnost je zde vyjádřena dobou do dosažení účelu. Vzhledem k závažnosti právních –důsledku dosažení účelu by v usnesení o založení družstva měly být uvedena kritéria pokud možno jednoznačného určení, že účelu již bylo dosaženo. I zde v úvahu přichází usnesení nejvyššího orgánu družstva, které dobu trvání družstva následně vymezí jinak. • •d) Zrušení právnické osoby (družstva) rozhodnutím orgánu veřejné moci (§ 172 NOZ) •Jde o rozhodnutí soudu. Ten takto může rozhodnout na návrh •- toho, kdo osvědčil právní zájem , nebo •- i bez návrhu, •jestliže – právnická osoba (družstvo) vyvíjí činnost v míře, že to závažným způsobem • narušuje veřejný pořádek, • - přestane splňovat předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby • (družstva) požadované zákonem • • • Zánik družstva – pokrač. • - nemá déle než dva roky statutární orgán schopný se usnášet, nebo • - tak stanoví zákon. • •Zákon o obch. korporacích v § 93 rovněž uvádí důvody, pro které lze zrušit korporaci, tedy i družstvo. Jde o ustanovení k ustanovení NOZ zvláštní. •Zde se nehovoří o právu podat návrh na zrušení jen v souvislosti s osobou mající právní zájem na zkrušení korporace (družstva), ale toto právo zde zákon přiznává i státnímu zastupitelství, jestliže shledá závažný veřejný zájem na zrušení. Naproti tomu NOZ se v § 172 o státním zastupitelství nezmiňuje. • •NOZ v odst. 2 paragrafu 172 dodává, že pokud by soud měl zrušit právnickou osobu (družstvo) z důvodu, který lze odstranit, dříve než vydá zrušující ustanovení, musí jí (mu) poskytnout přiměřenou lhůtu k odstranění důvodu zrušení. Teprve pokud právnická osoba (družstva) tuto příležitost nevyužije, soud ji zrušit musí. • •e) Další důvody zrušení právnické osoby (družstva) •Sem lze na základě § 173 NOZ zařadit •- zrušení právnické osoby (družstva) při její přeměně (?)– zrušuje se bez likvidace dnem • účinnosti přeměny, •- zrušením konkursu po splnění rozvrhového řízení, a to bez likvidace, •- zrušením konkursu pro nedostatek majetku úpadce. • • • • Zánik družstva – přeměna •Přeměna družstva = označení skupiny zvláštních případů zániku družstva. •Právně je zakotvena v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodní společnosti a družstev. Jde o zvl. zákon k ZOK a NOZ. (389 paragrafů). •Pojem „přeměna „cit. zákon vymezuje v § 1 odst. 2 – rozumí se jí •- fúze společnosti nebo družstva, •- rozdělení společnosti nebo družstva, •- převod jmění na společníka, •- změna právní formy a •- přeshraniční přemístění sídla. • •Přeměna společnosti (družstva) se provádí podle projektu přeměny. •Projekt vyhotovuje statutární orgán družstva. Projekt podepisují všechny soby zúčastněné na přeměně. • •Projekt přeměny musí •- být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně (členskou schůzí družstva). • •Členská schůze je schopna se usnášet, jsou-li přítomny alespoň dvě třetiny všech členů družstva. •Ke schválení přeměny je třena většiny alespoň dvou třetin přítomných členů na schůzi. •Stanovy mohou vyžadovat většinu větší. • •O rozhodnutí členské schůze musí být pořízen notářský zápis. • • • • Zánik družstva – přeměna, pokrač. •Osoba zúčastněná na přeměně – •- při fúzi nebo rozdělení – zúčastněné společnosti nebo družstvo •- převodu jmění na společníka – zanikající společnost a přejímající společník, •- při změně právní formy – společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, •- při přeshraničním přemístění sídla – zahraniční právnická osoba přemisťující se do • České republiky, nebo česká společnost (družstvo) přemisťující se do jiného • členského státu EU, Zánik družstva – přeměna- pokrač. • •Projekt musí - obsahovat zákonem požadované údaje, • - být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn nebo uveřejněn podle zákona • (§ 33a). • •Projekt musí mít formu notářského zápisu, jestliže •- není schválen společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich • valnými hromadami nebo členskými schůzemi (nebo projekt VOS nebo KS). • •Pokud by projekt nebyl některým z příslušných orgánů schválen, ruší se. • •Projekt přeměny se zrušuje i •- právní mocí rozhodnutí soudu , jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obch. • rejstříku, •- dnem, v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo • převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis těchto změn • do obch. rejstříku, •- dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, • kterým odmítne návrh na zápis přeměny do obch. rejstříku, ledaže je v té době • podán návrh znovu. • •Ten, kdo způsobil zrušení projektu přeměny některým ze shora uvedených důvodů odpovídá za škodu, která tím vznikla. • • Zánik družstva - přeměna •Změny v osobách společníků nebo členů uvedených v projektu přeměny (§ 15c) •a) dojde-li ke změně v době po zveřejnění projektu (§ 33) nebo jeho uveřejnění (§ 33a) • do zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nepovažuje se taková změna za změnu • projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou • na přeměně, • •b) osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího • člena bez zbytečného odkladu po té, co se o ní dozví, oznámit stejným způsobem jako • samotný projekt přeměny, musí být včas udělen, • • c) jestliže se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně • vyžaduje souhlas již ve společnosti nebo družstvu zanikajícím nebo v nástupnickém • souhlas jejich společníků nebo členů, nepovažuje se taková změna za změnu • projektu, ledaže • - společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech • účastnících přeměny budou o změně vědět nejpozději při schvalování projektu a • - souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou • většinou spolu se schválením projektu přeměny. • • • • Přeměna družstva •Zpráva o přeměně (§ 24) •Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen •Zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně, Jejím obsahem je vysvětlení projektu přeměny, •Minimální obsah zprávy vymezuje § 24 odst. 2 • •Které údaje ve zprávě uvedený být nemusí a důvody jejich neuvedení uvádí § 26. •Důvody jejich neuvedení však uvedený být musí (?!). • •Zpráva o přeměně nemusí být zpracována •- v případech uvedených v § 27. • •Jmenování, odměňování a odvolávání (§ 28). •V procesu přeměny musí být v případech, kdy tak stanoví zákon, soudem jmenován znalec. •Jsou to •- ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně, a to na návrh této osoby, •- přezkoumání projektu přeměny, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, Přeměna – pokrač. •Informace o přeměně (§ 33 a násl.) •V podstatě zdrojem informací je buď •- obchodní rejstřík, nebo •- uveřejnění projektu přeměny a upozornění pro věřitelů (§ 35 až 39) – umožňují dálkový přístup, pro veřejnost bezplatný. • •Ochrana věřitelů (§ 35 39a) • •Přechod zástavního práva k podílu nebo nebo k účastni.ckému cennému papíru při přeměně (§ 40 – 44) • •Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a pře vodu jmění na společníka (§ 45 až 49) • •Právo na odkoupení podílu při změně jmění společnosti s ručením omezeným nebo akkciové společnosti (§ 49a až 49d) • •Odpovědnost za škodu ( 50 až 51) •Uvedená ustanovení upravují odpovědnost osoby, které jsou členy statutárních orgánů, dozorčích rad nebo kontrolních komisí osob zúčastněných na přeměně. Dále znalců zapojených do přeměny. Všechny tyto osoby odpovídají za škodu způsobenou společníkům (členům) nebo věřitelům porušením jejich povinností při přeměně společně a nerozdílně • • • Přeměna družstva – pokrač. •- přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti • s ručením omezeným nebo akciové společnosti, •- přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo výše vypořádacího podílu, • jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy osoba právo na vystoupit, a • to na návrh osoby zúčastněné na přeměně. • •Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na přeměně podávají všechny tyto osoby. • •Soud na návrh jakékoli osoby, která návrh na jmenování znalce podala, znalce odvolá, pokud znalec závažným způsobem porušuje své povinnosti. •Odvolá ho i na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. • •O návrhu soud musí rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. • •Osoba, která podala návrh na jmenování znalce, hradí jeho náklady. Více navrhovatelů společně, hradí společně. Výše odměny se stanoví dohodou, nedohodnou-li se rozhodne soud, který znalce jmenoval.. Přeměna – pokrač. •Uvedené osoby se zprostí odpovědnosti prokáží-li, že jednaly s právem předepsanou péčí (?) • •Soudní rozhodnutí, jimž se přiznává právo na náhradu škody je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám shora uvedeným (!) • •Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám. • •Osoby, jimž byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává nárok na náhradu škody. • •Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto. • •Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně. • •Neplatnost přeměny (§ 52 až 58 • • • • • • Přeměna – pokrač. . •Neplatnosti projektu přeměny se lze domáhat jen pokud se současně domáháte neplatnosti alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyhlášení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze domáhat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny. • •Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny. Řízení před soudem se řídí ustanovení zvláštního zákona o řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, pokud tento zákon nestanoví jinak. • •Návrh může podat jen •- společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně, •- člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo •- člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na • přeměně. • •Právo podat žalobu na neplatnost zaniká, jestliže nebyla podána do 3 měsíců ode dne, kdy •a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o • schválení přeměny, •b) se osoba oprávněná žalobu podat dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného • společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení • přeměny, nebo že byl dán souhlas s přeměnou posledním ze společníků VOS nebo KS, • • Přeměna – pokrač. •c) bylo společníkovi SRO nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o • schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, •d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo • uveřejněn projekt přeměny, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení. • •Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o chválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že •- výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného • přejímajícím společnostem při převodu jmění není přiměřený, nebo •- že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného • přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké • zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jiným i právními • předpisy. • •Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, pokud právo na dorovnání zákon nevylučuje. • • Přeměna – pokrač. •Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku. • •Pořádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu, poskytne jí soud přiměřenou lhůtu ke zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů. • •Po zápisu do obchodního rejstříku nelze ani •- vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo • společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené • zadostiučinění, nebo • - změnit ani zrušit projekt přeměny. • •V případě, že v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku probíhá řízení o návrhu na určerní neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem , která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení projektu přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou nebo se stanovami. Jinak řízení o nezměněných návrzích zastaví. • •Právní účinky přeměny (§ 59) – nastávají dnem zápisu přeměny do obchdního rejstříku, •pokud tento zákon nestanoví jinak. • • Přeměna – pokrač. •Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na zápis přeměny do OR, odpovídá každé jiné osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena návrh podat, za škodu, která jí proto vznikla. •Spolu s ní společně a nerozdílně za škody odpovídají i osoby, které v rozhodné době byly jejím statutárním orgánem nebo jeho členy. • •Jednotlivé formy přeměny • •A) FÚZE •1. Obecný režim (§ 61 až 75) •Zákon rozlišuje - fúzi sloučením • - „ splynutím • •Fúze sloučením – zaniká jeden nebo více subjektů (družstev nebo i jiných obchodních korporací) přechodem jeho jmění na nástupnický subjekt (družstvo nebo jinou obch. korporaci), který existuje nepřetržitě a stává se subjektem nástupnickým. • •Fúze splynutím – zanikají dva nebo více subjektů a vzniká subjekt nový nástupnický. • V tomto případě se na vznikající nástupnický subjekt nevztahují • ustanovení zvl. Zákonů o minimálním poštu osob- zakladatelů. • • • Přeměna – pokrač. •Projekt fúze musí obsahovat (minimální obsah): •- firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní • formu a IČ, •- výměnný poměr podílů společníků zanikajících společností nebo členů zanikajících • družstev na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází • k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a splatnosti, •- rozhodný den fúze, •- práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, • popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, •- den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komandistům nebo společníkům • společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných podílů , jakož i • zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují, •- všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo • družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady nebo kontrolní • komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se uvede, • komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje, •- při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti • nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny uvedeny, má se • zato, že se zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva nemění. • • Přeměna – pokrač. -Při fúzi splynutím • - zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva, • - jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a IČ členů statutárního orgánu • nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady nebo správní rady akciové • společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo • kontrolní komise družstva. • •Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodnění. Není-li přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo osudkem znalce (dále „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena zanikající společnost nebo družstva, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže by se tohoto práva vzdal. •To platí i v případech uvedeného rozdílu společníků nebo člena nástupnické společnosti nebo družstva. • •Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev. • 2.Zvláštní režim fúze družstva (§ 166 až 178) •Výměnný poměr v projektu družstva musí obsahovat určení, jak se při fúzi změní výše •členských vkladů a další majetkové účasti u každého z členů zúčastněných družstev, •nebo údaj , že se výše uvedených hodnot u žádného člena zúčastněného družstva nemění. • • Přeměna – pokrač. •Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fźe družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva. • •Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku. Ledaže by z projektu fúze plynulo, že členský vklad se v důsledku fúze snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu. • •Snižuje-li se členský vklad v situaci, kdy vkladová povinnost byla splněna, a částka snížení má být vyplacena členovi, musí projekt obsahovat i dobu k zaplacení částky snížení členského vkladu. Částka nesmí být vyplacena členovi před zápisem fúze do OR a před zajištěním pohledávek věřitelů. • •Projekt fúze podléhá přezkoumání znalcem pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůze ke schválení. Jeden znalec za každé družstvo, ale i jeden znalec pro fúzi některých nebo všech zúčastněných družstev. • •Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má zpráva zpracovat. • • Přeměna – pokrač. •O svých právech musí být členové zúčastněného družstva informování již v oznámení fúze. • •V sídle každého ze zúčastněných družstev musí mít členově družstva možnost nahlédnout alespoň 1 měsíc před konáním členské schůze, jež má o schválení fuze rozhodnout do těchto dokumentů •- projektu fúze, •- účetní závěrky všech zúčastněných družstev za podlesní 3 účetní období, pokud • takovou dobu dotyčné družstvo trvá, případě i jeho právního předchůdce, a zprávy • auditora o jejím ověření, •- konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvahy • nástupnického družstva, pokud rozhodnutý den předchází vyhotovení projektu fúze • a zprávy auditora o jejich ověření, •- mezitímní účetní závěrky a zprávy o jejím ověření, anebo pololetní zprávy podle • zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, •- společné zprávy o fúzi nebo všech zpráv o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud • se vyžadují, •- znalecké zprávy o fúzi „ „ „ „ „ „ „ „ . • • • Přeměna – pokrač. •Na požádání je družstvo povinno členovi vydat bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis ze shora uvedených listin. •Naopak družstvo shora uvedené dokumenty nemusí zpřístupnit, jestliže je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před dnem konání členské schůze, která má o fúzi rozhodnout, až do doby 1 měsíce po jejím konání, na své internetové stránce. To za předpokladu, že internetová stránka umožňuje stažení a vytištění těchto dokumentů. • •Na svá práva musí být členové družstva znovu upozorněni v pozvánce na členskou schůzi. Uvedené dokumenty musí být členům přístupné i na ní. • •V úvodu členské schůze představenstvo členům objasní projekt fúze. • Před hlasováním o schválení fúze je seznámí •- se znaleckou zprávou o fúzi (pokud se vyžaduje) a •- se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení • projektu fúze do dne konání členské schůze schvalující fúzi, a to ve všech zúčastněných • družstvech. • Správnost oznámení o změnách musí potvrdit auditor, pokud družstvo podléhá povinnému auditu. • Tento postup se nepoužije, pokud s tím souhlasí všichni členové všech zúčastněných družstev. • • • • • • • • • Přeměna – pokrač. •Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat •- schválení fúze sloučením, •- schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, • pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, •- případně mezitímní účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva. • •Dokud nebyla schválena posledně řádná nebo mimořádná účetní závěrka kteréhokoli •Zúčastněného družstva, pokud se to vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem fúze do OR, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického družstva po zápisu fúze do OR. •Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje. • •Usnesení členských schůzí všech zúčastněných družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat •- schválení projektu fúze sloučením, •- schválení konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodnutý den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní závěrky zanikajícího družstva. Přeměna – pokrač. •Zvláštní ustanovení o fúzi bytového nebo sociálního družstva (§ 178) • Fúze bytového družstva s jiným než s bytovým družstvem se zakazuje. • Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje. • Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen bytové družstvo. • Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev může být jen sociální • družstvo. • •B) Rozdělení •1) Obecná část (§ 243 až 266a) •Formy rozdělení – a) rozštěpení • b) odštěpení • •Ada) Rozdělení rozštěpením – rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká a její • jmění přechází • - na více nově vznikajících společností nebo družstev, • - na více již existujících společností nebo družstev (rozštěpení sloučením), nebo • - kombinací forem předchozích. • Přeměna – pokrač. •Adb) Rozdělení odštěpením – rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká a část • jejího jmění přechází • - na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (odštěpení se • vznikem nové nebo nových společností nebo družstev), • - na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (odštěpení • sloučením) nebo • - kombinací obou předchozích forem. • •Právní účinky rozdělení (§ 244) •Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající společnosti nebo družstva včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, pokud zákon nestanoví jinak. • •Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, pokud zákon nestanoví jinak. • Přeměna – pokrač. • •Zúčastněné společnosti a družstva (na rozdělení): •Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo. •Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti nebo družstva. •Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost(i) nebo družstvo(a). • •Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít při rozdělení stejnou právní formu, pokud tento zákon nestanoví jinak. • •Postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva při rozdělení se vznikem nové (nových) společnosti(í) nebo družstva(stev) má zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo. •Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo některých nástupnických společností nebo členy jen jednoho nebo některých nástupnických družstev a v jiných nikoli. •Ustanovení § 248 a 249 neplatí pro byt. družstva – viz – 339. • Přeměna – pokrač. •Projekt rozdělení (§ 250) •Minimální obsah: •- firma a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní • forma a IČ, •- při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti • nebo družstva na jedné straně nebo více nástupnických společnostech nebo • družstvech na straně druhé s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických • společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti • nebo družstva a kritérium tohoto rozdělení a případný doplatek s určením jeho výše • a splatnosti, •- při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o to, kolik a jakých podílů • nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické • nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, kterých • společníků účast na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s • uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech • mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva a kritérium, na • němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a • splatnosti. •- rozhodný den rozdělení, • Přeměna – pokrač. •- práva, která nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných • dluhopisů, popřípadě opatření, jež jdou pro ně navrhovaná, •- den, od něhož vzniká právo na podíl na zisku, •- všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností • nebo družstev poskytuje svým členům statutárního orgánu, dozorčí rady, správní • rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt • rozdělení; přitom se uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo ji poskytuje., • - určení, kteří zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají • zaměstnanci nástupnické(ckých) společnosti(í) nebo družstva(stev) při odštěpení, •- určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé • nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají na rozdělované společnosti • nebo družstvu, •- při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické • společnosti nebo družstva, má-li v něm v důsledku rozdělení dojít; pokud v projektu • rozdělení nejsou žádné změny zakladatelského jednání obsaženy, má se za to, že se • zakladatelské jednání nemění, •- při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev • - zakladatelské právní jednání všech nástupnických společností a družstev, • - jména, bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a IČ členů statutárního orgánu • nástupnické společnosti nebo družstva a členů kontrolních orgánů, • Přeměna – pokrač. •- při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází • daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva, •- při odštěpení případné změny zakladatelského právního jednání rozdělované • společnosti nebo družstva. • •Pravidla pro stanovení výměnného poměru - podobně jako v souvislosti s fúzí •(§ 250 odst. 2 až 5). • •Ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení (§ 257 až 266a) •Každá z nástupnických společností nebo družstev ručí za dluhy, které přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. • •Jestliže při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce nedochází, je pro účely ručení rozhodná částka, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce. • • Přeměna – pokrač. •Rozdělovaná společnost nebo družstvo ručí za dluhy, které přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických subjektů, a to do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. • •Jestliže z projektu rozdělení není zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé společnosti (družstva) přešly na kterou nástupnickou společnost (družstvo), stávají se nástupnické subjekty spoluvlastníky tohoto majetku; z těchto pohledávek a případně dluhů se stávají oprávněny, případně zavázány, společně a nerozdílně. • •Mezi sebou se pak nástupnické subjekty vypořádají •- v poměru částek ocenění jmění podle posudku znalce (pokud znalec oceňoval), jinak •- v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnického subjektu vykázaná v • zahajovací rozvaze přesáhla částku vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní • závěrce, nebo •- v případě neocenění jmění při rozdělení sloučením pak v poměru jejich vlastních • kapitálů vykazovaných v jejich zahajovacích rozvahách. • •Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na některý z nástupnických subjektů, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem (dluhem) rozdělované společnosti (družstva). Přeměna – pokrač. •Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti nebo družstva informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva. • •Těchto informací se může tato osoba domáhat i u soudu. • •Jestliže dlužníkovi některé ze zaniklých společností nebo družstva přešla pohledávka zaniklé společnosti nebo družstva za ním, může plnit kterékoli z nástupnických společností nebo družstev podle své úvahy. • •Naopak je-li ve stejné situaci věřitel zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo družstva, •může vyžadovat splnění dluhu na kterékoli z nástupnických společností nebo družstvu. • •2. Zvláštní ustanovení o rozdělení družstva •Výměnný poměr v projektu družstva obsahuje mj. určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a ve všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se nemění. • •Jestliže před vyhotovením projektu rozštěpení není splněna vkladová povinnost, musí projekt určovat, v jakém nástupnickém družstvu je člen plnit a v jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou povinnost rozdělovanému družstvu, ledaže projekt určí, že má plnit některému z nástupnických družstev. • • Přeměna družstva – pokrač. •K prominutí vkladové povinnosti může dojít jen dojde-li ke snížení vkladové povinnosti v projektu rozdělení. • •Vkladová povinnost nezaniká zápisem o rozdělení družstva do OR, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský ´vklad se v důsledku rozdělení snižuje. • •Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení má být podle projektu vrácena členovi, obsahuje projekt i dobu vrácení a určení družstva, které ji • vrátí. • •Částka nesmí být vrácena před zápisem rozdělení do OR a dřív, než budou zajištěny pohledávky věřitelů. • •Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení; může být ustaven i jeden znalec pro více družstev nebo všechna družstva. • •Znalecká zpráva se nevyžaduje. Jestliže s tím souhlasdili všichni členové zúčastněného družstva. • Přeměna družstva – pokrač. •V sídle každého zúčastněného družstva musí být k nahlédnutí alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze •- projekt rozdělení, •- účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období ….. •- konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha • rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den • rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, případně zprávy auditora o • jejich ověření, •- konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha • rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev (pokud rozhodný den • rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení), případně zprávy auditora o • jejich ověření, •- mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření podle zákona o • podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, •- společná zpráva o rozdělení nebo všechny zpráva o rozdělení všech zúčastněných • družstev, pokud se vyžadují, •- znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech • zúčastněných družstev, pokud se vyžadují. • •Každému členovi, který o to požádá, je družstvo povinno vydat bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin výše uvedených, pokud se vyžadují. • • • • Přeměna družstva – pokrač. •Zúčastněné družstvo naopak není povinno zpřístupnit shora uvedené dokumenty ve svém •sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské •schůze, která má rozdělení schválit, až do 1 měsíce po ní, na internetu (s možností je •stahovat a tisknout). • •Uvedené dokumenty musí být členům přístupní i na členské schůzi. • •Na počátku rozdělovací členské schůze představenstvo •- objasní členům projekt rozdělení, •- před hlasováním o schvalování rozdělení seznámí členy se znaleckou zprávou o • rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k • nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, • a to ve všech zúčastněných družstvech, • •Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev. • •Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat • • • • Přeměna družstva – pokrač. •- schválení rozdělení a •- „ konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a • zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva • (družstev), pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu, •- popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva. • •Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat •- schválení rozdělení sloučením, •- „ konečné účetní závěrky nástupnického družstva a jeho zahajovací • rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu • rozdělení, •- popřípadě mezitímní účetní závěrky nástupnického družstva. • •Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva a sociálního družstva (§ 330 až 336) •Při rozdělování bytového družstva musí být zanikající, rozdělovaná i vznikající družstva vždy pouze bytovými družstvy. Totéž platí u družstev sociálních (§ 330). • Přeměna družstva – pokrač. •Bytové družstvo – při rozdělování (§ 332) •- majetková účast každého člena v rozdělovaném i v každém z nástupnických • družstev se stanoví tak, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z nástupnických • bytových družstev, jehož je členem nebo se stane po zápisu rozdělení do OR, • majetkovou účast ve výši, v jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného • pořízení staveb s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků • jimi zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a • družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty vlastnictví • podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je (odst. 1 cit. ust.). • •Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související, které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory (odst. 2 cit. ust.). • • Rozdělení byt. a soc. družstva •Členství •Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemníkem. • •Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva. • •Obdobně se postupuje i v případech, kdy je družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem vlastnictví podle zvláštního zákona. • •Pokud by projekt rozdělení obsahoval ustanovení, která by byla v rozporu se shora uvedeným textem zákona, byla by tato ustanovení projektu bez právních účinků, a to i po zápisu rozdělení do OR (§ 334). • •Jestliže by z projektu rozdělení nebylo zřejmé, které stavby s družstevními byty a s družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, přešly z vlastnictví Rozdělení byt. a soc. družstva – pokrač. • zaniklého nebo rozdělovaného bytového družstva do vlastnictví jednotlivých • nástupnických byt. družstev a které zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného byt. • družstva, nebo jsou.li některá ustanovení projektu rozdělení bez právních • účinků, platí že • •- stavby s družstevními byty a s družstevními nebytovými prostory a pozemku jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jsou ode dne zápisu rozdělení do OR v podílovém spoluvlastnictví všech rozdělovaných a nástupnických bytových družstev; spoluvlastnické podíly jednotlivých byt. Družstev na těchto nemovitostech jsou stejné, • •- všichni členové rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů nebo družstevních nebytových prostorů, se stali členy všech nástupnických byt. družstev a současně zůstali členy rozdělovaného byt. družstva, a • • • • • Rozdělení byt a soc. družstva – pokrač. •- majetková účast členů rozdělovaného nebo zaniklého byt. družstva v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu se určí způsobem uvedeným v ust. § 332 odst. 1 – viz výše – 36). • •C) Změna právní formy •1. Obecná ustanovení •Změna právní formy = zákon jí rozumí změnu, při níž právnická osoba • nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, ale pouze • se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích • společníků. • Zákon takovou změnu obecně připouští – pokud zvláštní zákon nestanoví • něco jiného. • Za stejné podmínky může svou právní formu změnit na společnost i • družstvo. • • Projekt změny právní formy musí obsahovat (obecně): • - firmu, sídlo a IČ společnosti nebo družstva před změnou právní formy, • - právní formu, již má společnost nebo družstvo nabýt, • - firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy, • - den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, • • • • • • • • • Změna právní formy -společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy společnosti nebo • družstva po zápisu změny právní formy do OR, -všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svou právní formu • poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady nebo • kontrolní komise, pokud se zřizují a znalci pro ocenění jmění; přitom se zvlášť • uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje, -pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy • nesouhlasit, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li • ke schválení změny právní formy nutný souhlas všech společníků, -Při změně akciové společnosti výši náhrady pro vlastníky účastnických cenných • papírů nebo zknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo • zatímními listy, -jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídle a IČa osob, které budou po • zápisu změny právní formy do OR • - členy statutárního orgánu společnosti nebo družstva, • - členy dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizuje, i • dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva, • Změna právní formy – pokrač. -mění-li se právní forma na akciovou společnost • - počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého • akcionáře po zápisu změny právní formy do OR, údaj, zda akcie budou • vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo budou • imobilizovány, a pravidla postupu a dobu pro jejich vydání, • - údaje o tom, zda nebo kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě má být • obsazeno osobami volenými zaměstnanci a.s. s uvedením, že tato místa • budou obsazena až po zápisu do OR. • •Pokud bude projekt změny právní formy na SRO nebo na AS nebo na družstvo zveřejněn bez výše uvedených údajů (což je přípustné), doplní se chybějící údaje do projektu před jeho schválením, pokud nejde o členy dozorčí nebo správní rady volení zaměstnanci. • •V sídle AS nebo družstva měnící svou právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň po dobu 1 měsíce před konáním valné hromady (členské schůze), která má změnu schválit -Projekt změny právní formy, -Zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje, -Posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a -Řádná, mimořádná nebo mezitímní účet. závěrka, případně i zpráva auditora o ní. • Změna právní formy – pokrač. •AS nebo družstvo měnící svou právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, na jeho žádost, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených listin. • •Uvedené dokumenty mohou být poskytovány i elektronicky. Akcionář nebo člen družstva s tím musí souhlasit. • •Povinnost zveřejnit shora uvedené dokumenty v sídle AS nebo družstva není, jestliže •Je zveřejní po dobu min. 1 měsíce před přijetím rozhodnutí o změně, až do doby 1 měs. po tomto rozhodnutí na internetu. •Ustanovení o opisech a výpisech se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje jejich stažení a vytištění. • •Jestliže v době vyhotovení projektu změny právní formy nebyla splněna vkladová povinnost, členský vklad, uvede se tato skutečnost v projektu změny u každého člena s uvedením způsobu a doby jejího splnění. • •Společnost nebo družstvo jsou povinny ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny, •sestavit mezitímní účetní závěrku, pokud tento den není dnem rozvahovým. •Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem, pokud to vyžaduje zvl. předpis. Přeměna právní formy – pokrač. •Pokud je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstva podle projektu změny, není změna právní formy přípustná. Ledaže se společníci nebo členové v projektu zaváží k příplatkům mimo základní kapitál ve výši, aby ke dni zápisu změny do OR byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál. • •Mění-li se právní forma na AS, SRO nebo družstvo, musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, • •Při změně na SRO nebo AS je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit s.vé jmění posudkem znalce ke dni vyhotovení projektu změny. • •Společníků nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoli plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. • •Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat •- schválení projektu změny právní formy a •- schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky, pokud již předtím • nebyla schválena. • • • • • • Přeměna právní formy – pokrač. •Ručení - osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu, ručí za její dluhy existující k tomuto dni, a to ve stejném rozsahu jako před zápisem, ledaže je ručení po zápisu změny do OR vyšší. • •Je-li ručení společníků nebo členů po zápisu změny vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil z měnící se společnosti nebo člen z družstva. • •2. Zvláštní ustanovení o změně právní úpravy družstva •Bytové družstvo nebo sociální družstvo může svou právní ,formu změnit jen v případě, že s tím budou souhlasit všichni členové družstva. Tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů. • • •