Initial Public Offering (IPO)
(Právo kapitálového trhu)
Právnická fakulta Brno
24. října 2019
BBH, ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ, s.r.o.
I. Nabídka cenných papírů a poptávka po
kapitálu
• Speciální případ poptávky po kapitálu
• Vydávání CP a jejich nabízení
• Emitent sám nebo prostřednictvím OCP
• investiční služby upisování a umisťování emisí (ZPKT)
• příslušné smluvní typy (příkaz, komise, zprostředkování)
• Formy nabízení CP
• soukromá nabídka
• veřejná nabídka
Soukromá nabídka CP
• Negativní vymezení
• To co není veřejnou nabídkou
• Obecně neregulována
• Některé tendence v rámci EU
• Preliminary impact assessment report on Private Placement
Veřejná nabídka CP
• Nařízení 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu
• Nařízení 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení
Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah,
kontrolu a schválení prospektu
• Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů je:
• jakékoli sdělení širšímu okruhu osob
• obsahující dostatečné informace o nabízených investičních cenných
papírech
• a podmínkách pro jejich nabytí,
• které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit
nebo upsat tyto investiční cenné papíry.
• Veřejnost a stanovisko ČNB
• Zvláštní úprava veřejné nabídky pro investiční fondy (ZISIF)
Povinnost uveřejnit prospekt
• Veřejné nabízení pouze po předchozím uveřejnění prospektu
• Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt
• nabídka cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným
investorům;
• nabídka cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo
právnickým osobám v jednom členském státě jiným než
kvalifikovaným investorům
• nabídka cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši
nejméně 100 000 EUR;
• nabídka cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné
papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na
jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;
• Stanovisko ČNB
• Veřejné nabízení více emisí cenných papírů
23.10.2019 5
II. Přijetí na trh
• Podmínky přijetí na regulovaný trh
• Podmínky přijetí na mnohostranný obchodní systém
• Podmínky přijetí na další tržní platformy
Přijetí na trh II
Podmínky přijetí na regulovaný trh
• přidělený ISIN
• předpoklady pro spravedlivé, řádné a účinné obchodování
• investiční CP musí být volně obchodovatelné
• podmínka uveřejnění prospektu u investičních CP
• výjimky (§ 57 odst.2 ZPKT)
• Podrobnosti - prováděcí nařízení k MiFID (1287/2006) čl.
35, 37
Přijetí na trh III
Mezi podmínky přijetí na oficiální trh patří
• splnění podmínek pro přijetí na regulovaný trh
• emise alespoň 1 mil. EUR u akcií/200 tis. EUR dluhopisy
• plně splacen emisní kurz
• předpoklady bezproblémového obchodování
• alespoň 25 % emise mezi veřejností
• nejsou známy okolnosti, které by mohly vést k ohrožení zájmu
investorů nebo veřejného zájmu
Přijetí na trh IV
• Další podmínky může stanovit organizátor RT v pravidlech pro
přijímání (§ 56 odst. 1)
• Při splnění podmínek organizátor povinen přijmout
• Přijetí na další (sekundární) trh
• Přijetí bez souhlasu emitenta (§56 odst. 5)
• Omezené informační povinnosti emitenta vůči regulovanému
trhu a jeho účastníkům
• Přebírání informací z trhu, na kterém byl přijat nejdříve/
informační povinnosti zajišťuje ten, kdo požádal o přijetí
investičního nástroje
Přijetí na trh V
• Přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému
• Všechny investiční nástroje, podmínky si stanovuje
provozovatel MOS sám
• Obvykle půjde o veřejnou nabídku – požadováno uveřejnění
prospektu
III. Povinnosti emitentů
• Transparentnost emitentů jejichž cenné papíry byly přijaty na
Regulovaný trh
• Dostatek informací o emitentech pro řádné ohodnocování jimi
emitovaných investičních nástrojů
• Transparenční směrnice (2004/109/ES), prováděcí směrnice
(2007/14/ES), novela ZPKT
• Regulované informace
• Informační povinnosti
• Pravidelné informační povinnosti (§§ 118, 119,119a, 123 ZPKT)
• Ad hoc informační povinnosti (§§ 119b, 119c, 120, 122, 125 ZPKT)
• Obsah výroční a pololetní zprávy, příp. Zprávy statutárního orgánu
• Systém pro evidenci a uveřejňování tzv. Regulovaných informací
ČNB
• Http://www.Cnb.Cz/miranda2/export/sites/www.Cnb.Cz/cs/legislativa/
vestnik/2010/download/v_2010_12_21410560.Pdf
Povinnosti emitentů II
• Rovné zacházení s vlastníky CP (120 odst. 1 a) ZPKT, 244 ZOK)
• Finanční reporting a účtování dle IFRS, IAS (§ 120/7)
• Pravidla propagace (§ 121)
• Stanovisko ČNB
• Propagační sdělení a veřejná nabídka
• K nabízení emise dluhopisů na internetových platformách
• Výkon akcionářských práv (§ 120 - 120b ZPKT)
• Transpozice směrnice 2007/36 o výkonu akcionářských práv v
kótovaných společnostech
• výkon hlasovacích práv na dálku (elektronické hlasování)
Povinnosti emitentů III
• Oznamování podílů na hlasovacích právech
• Akcionáři (§ 122)
• Režim nabídky převzetí (§ 35 ZNP)
• Ochrana vnitřních informací - nové Nařízení o zneužití trhu
596/2014 ( předchozí úprava §124, 125 ZPKT)
• Nakládání s regulovanými informacemi (§ 127 a násl.
ZPKT)
IPO
• Initial Public Offering x Secondary Public Offering
• Zúčastněné osoby
• Aranžér emise
• Investiční služby pro emitenta
• Poradce emitenta - corporate finance
• Centrální depozitář
• Distributoři - zprostředkování investic
IPO proces
15
FÁZE PROCES DÉLKA START
PŘÍPRAVA Konzultace s poradci, předběžné ocenění a návrh investiční story 4 D-4
Rozhodnutí managementu D
Výběr poradců 1 D + 1
Revize firemní struktury, právní a účetní prověrka (Due diligence) 8 D + 2
Interní ocenění firmy 4 D + 9
PRÁVNÍ KROKY Valná hromada D + 8
A VYTVOŘENÍ Příprava prospektu 8 D + 5
DOKUMENTACE Proces schvalování prospektu 4 D + 13
Jednání s burzou a schvalování výborem pro kotaci 3 D + 14
REALIZAČNÍ FÁZE Příprava prezentace firmy pro roadshow 2 D + 11
Příprava analýzy manažera emise pro roadshow 4 D + 12
Předběžný marketing 2 D + 15
Roadshow 2 D + 17
Bookbuilding 1 D + 19
Pricing – zafixování ceny a počtu kusů D + 20
POST-TRANSAKČNÍ Splacení a připsání ceny a počtu kusů 1 D + 20
AKTIVITY Manažer zajišťuje stabilní cenu na burze až 12 D + 20
Následné povinnosti kótovaného emitenta
• podle předpisů kapitálového trhu
• informační povinnosti (§ 118, 119, 120, 123, 125 ZPKT)
• rovné zacházení s vlastníky CP (duplicita s § 244 ZOK, ale
význam pro dohled)
• mechanismy pro výkon akcionářských práv
• částečně
• IFRS (nařízení č. 1606/2002) platí povinně pro konsolidované
výsledky, v ČR i pro individuální - § 19 odst. 9 ÚčetZ
• v ZOK delisting a směrnice 2007/36/ES o výkonu akcionářských
práv v kótovaných společnostech
• zákon o auditorech (společnosti veřejného zájmu)
16
Následné povinnosti jiných osob ve vazbě na
kotaci emitenta
• oznamování podílů (§ 122 ZPKT)
• prahy 3/5, 10, 15, 20, 25, 30, 40, 50, 75 %
• do 3 dnů mailem ČNB a jakkoliv společnosti
• ČNB pak uveřejňuje
• oznamování manažerských obchodů (§ 125 odst. 5 ZPKT)
• povinné nabídky převzetí (§ 183b a n. ObchZ) 
• ochrana vnitřních informací
17
Informační povinnost emitentů
• Pravidelná
• roční
• pololetní
• mezitímní/čtvrtletní
• Průběžná
• Svodně „povinně uveřejňované informace “ (směrnice o
transparenci č. 2004/109/ES)
18
Informační povinnost emitentů II
• Výroční zpráva (§ 118 ZPKT)
• do 4 měsíců od konce účetního období,
• nahrazuje výroční zprávu podle ÚčetZ
• musí „poskytovat investorům věrný a poctivý obraz o finanční
situaci, podnikatelské činnosti a hospodářských výsledcích
emitenta za uplynulé účetní období a o vyhlídkách jejich
budoucího vývoje”
• údaje o vedoucích osobách a auditorech
19
Informační povinnost emitentů III.
• Pololetní zpráva (§ 119)
• do 2 měsíců po skončení pololetí
• číselné údaje zúžené na rozvahu a výkaz zisků a ztrát,
bez údajů o vedoucích osobách a auditorech, IAS 34
• Mezitimní zpráva statutárního orgánu emitenta akcií
• vysvětlení důležitých hospodářských událostí, popis
podnikatelské činosti a hospodářských výsledků
20
Informační povinnost emitentů III.
• Průběžná informační povinnost
• vnitřní informace
• MAD, § 124 ZPKT, vyhl. 234/2009 Sb.
• přesná informace
• která se přímo nebo nepřímo týká skutečnosti
významné pro vývoj kursu (cca.) kotovaného
investičního nástroje
• která není veřejně známá
• a která je způsobilá významně ovlivnit kurs tohoto
nástroje
21
Informační povinnost emitentů IV.
• Uveřejňování vnitřní informace
• Uveřejňuje jen emitent a jen u přímých informací
(vznikajících z provozu emitenta)
• Neprodleně, možný odklad v zájmu emitenta, ledaže
informace už unikla
• Na www stránkách emitenta, na často navštěvovaném
finančním serveru a OAM
22
Vybrané příklady
• Rozhodnutí ČNB
• Porušení povinnosti uveřejnit prospekt
• LLOYDS CARL CAPITAL CO. LTD.
• E&V Holding a.s.
• TA MERI Group a.s
• Porušení povinnosti uveřejňovat informace
• GRAMEXO PLC.
23
23.10.2019 24
Martin Šupák, Advokátní koncipient
Mob: +420 601 221 633
E-mail: Msupak@bbh.cz
Zdeněk Husták, Of counsel
Mob: +420 725 529 771
E-mail: ZHustak@bbh.cz
BBH, ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ, s.r.o.
Klimentská 1207/10, 110 00 Praha 1
Tel.: +420 234 091 355
Fax: +420 234 091 366
E-mail: legal@bbh.cz
Web: www.bbh.cz
Kontakty