Fúze a akvizice (1) JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. Mgr. Petr Suchý ‹#› Organizace předmětu ‹#› Organizace předmětu - úvod •Představení přednášejících −JUDr. Ivan Telecký −Mgr. Petr Suchý •Informace o předmětu −rozvrh −účast, příprava na semináře, podmínky získání zápočtu −prameny a studijní materiály − ‹#› Organizace předmětu - přednášející JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. Ivan je advokátem s bohatou zkušeností s obchodními transakcemi, včetně projektů mezinárodního charakteru. Dříve spolupracoval s Deloitte Legal a Wilsons. Začínal v Allen & Overy, kde nyní opět částečně působí jako counsel pro oblast real estate. Ivan se převážně specializuje na komplexní projekty a vyjednávání obchodních transakcí. Ivan má 20 letou praxi z mezinárodních advokátních kancelářích v Praze, Bratislavě a Londýně. Ivan se zaměřuje především na vyjednávání smluv, řešení sporů a vytváření obchodních partnerství. ivan@telecky.legal psuchy@deloitteCE.com A person with a beard Description automatically generated with medium confidence Mgr. Petr Suchý Petr je Partnerem v Deloitte Legal v Praze. Vede oddělení fúzí a akvizic a současně se podílí na vedení týmu pro insolvence a restrukturalizace. Svou profesní dráhu zahájil v roce 1997 a v Deloitte působí od roku 2003. Jeho specializací je korporátní právo, zejména fúze a akvizice a restrukturalizace obchodních společností. Problematiku fúzí a akvizic přednáší na právnických fakultách Univerzity Karlovy v Praze a Masarykovy univerzity v Brně. V rámci globální sítě advokátních kanceláří Deloitte Legal je Petr členem Výboru pro korporátní právo, fúze a akvizice Deloitte Legal EMEA a vedoucím expertní skupiny pro fúze a akvizice Deloitte Legal Central Europe. ‹#› Organizace předmětu – rozvrh ‹#› Organizace předmětu – podmínky zápočtu Podmínky zápočtu •Účast: > 50% •Samostatná práce: •Krátká esej (úvaha) na zadané téma (4-5 témat během semestru) •Úkol odevzdaný řádně, včas a v požadované formě •Max. 2 normostrany •Obsahem vlastní úvaha na zadané téma, včetně úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů •Písemný test •Podmínkou pro připuštění k testu je nadpoloviční účast na přednáškách a odevzdaná samostatná práce hodnocená jako vyhovující •Řádný termín testu v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky, popř. jeden opravný termín •Test je online, délka 30 minut •30 otázek s variantami odpovědi ano-ne, za každou správnou odpověď je 1 bod •Požadované minimum pro složení zkoušky je dosažení alespoň 20 správných odpovědí (bodů) z celkem 30 •Užívání studijních materiálů, literatury ani právních předpisů při vyplnění testu není povoleno •Případný opravný termín bude vypsán pouze pro studenty, kteří se z vážných důvodů sdělených předem nemohli účastnit řádného termínu, nebo kteří v řádném termínu test odevzdali a neprospěli •Test je možno vyplnit ve stejném termínu distančně • ‹#› Organizace předmětu – prameny Literatura: •Smrčka, L.: Ovládnutí a převzetí firem, Praha: C.H. Beck, 2013 •Sádovský, S.: Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu, Ostrava: Key Publishing, 2009 •Deloitte Legal: Dealmaking in Central Europe - A closer look at Share Purchase Agreements: https://www2.deloitte.com/ce/en/pages/about-deloitte/articles/dealmaking-in-central-europe.html •Černá, S., Štenglová I., Pelikánová I. a kol.: Právo obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2015 •Dvořák, T.: Přeměny obchodních korporací, Praha: Wolters Kluwer, 2015 •Berdych, M.: Financování akvizic v právním řádu, Ostrava, Key Publishing, 2009 •Petrov, Výtisk, Beran a kol.: Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2017 - ČÁST ČTVRTÁ, Hlava I, II, III •Gyárfáš, Matulníková, Vavrák: M&A na Slovensku, Bratislava: C.H. Beck, 2019 ‹#› Organizace předmětu – prameny Právní prameny •Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník •Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) •Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev •Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) Další studijní materiály: •Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions: https://www.mnaport.com/ •International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017: https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811 •TRUMPEŠ, Jiří. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice [online]. 2019 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031. Vedoucí práce Ilona Bažantová. •SPINA, Filip. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí [online]. 2012 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667. Vedoucí práce Aleš Borkovec. •Materiály z přednášek • • ‹#› Úvodní seminář 1.Úvod do M&A 2.Motivace v M&A 3.M&A transakce 4.M&A proces 5.Závěr a zadání případové studie ‹#› 1. Úvod do M&A ‹#› Co je M&A – transakce v médiích ‹#› Co je M&A – transakce v médiích ‹#› Co je M&A – transakce v médiích ‹#› Co je M&A – transakce v médiích ‹#› Co je M&A •Mergers & Acquisitions (fúze & akvizice) −Akvizice (majoritních) kapitálových účastí v korporacích či akvizice podniků (typicky koupě nebo kapitálový vstup) −Divestice / prodej −Spojení korporací či podniků −Joint-ventures (společné podniky) −Reorganizace ‹#› Pojmy v M&A ‹#› Pojmy v M&A Obchodní společnosti V legislativě České republiky upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (ZOK), který nabyl účinnosti k 1. lednu 2014. Obchodní společnosti a družstva společně nazýváme obchodní korporace. Konglomerát V ekonomii: velký podnik (holding), do kterého patří podniky z různých nesouvisejících odvětví, synonyma: konglomerátní firma, smíšený koncern Holding Holding (zkráceně hld., Hld., Hld) je sdružení obchodních korporací, z nichž jedna korporace ostatní korporace řídí. V zákoně: Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou tzv. koncern. [Srov. pojem koncern v § 79(1) ZOK] ‹#› Subjekty v M&A •Kupující: (i) strategičtí investoři (ii) finanční investoři (private equity) •Prodávající: jeden nebo více společníků či akcionářů nebo target sám •Target: cílová společnost / firma / závod •Banky: retail banky, investiční banky – v US striktně odděleno (Morgan Stanley, Goldman Sachs), v CZ lze současně (KB, ČS, CSOB) •Zprostředkovatelé: Deloitte, PwC, EY, KPMG, Wood&Co., Patria, Redbaenk •Poradci: právníci, účetní, daňaři, znalci, specialisté (IT, enviro, marketing) / otázka success fee • ‹#› M&A transakční struktury •Share deal −Prodej podílů (s.r.o.) −Prodej akcií (a.s.) •Asset deal −Prodej majetku −Prodej závodu (podniku) •Fúze a jiné korporátní přeměny / transakce Volbu struktury ovlivňují předmět akvizice a jeho specifika, daňové a účetní aspekty, podmínky financování, rizika transakce, a další… ‹#› 2. Motivace v M&A ‹#› Motivace pro prodávající •Dokončení investičního cyklu (fondy soukromého kapitálu) •Odchod do důchodu •Posun od společnosti hnané podnikatelským nadšením k profesionální společnosti •Potřeba kapitálové injekce •Prodej v důsledku špatné akvizice •Prodej ztrátové divize •Prodej v důsledku změny obchodní strategie •Změna industry (prostředí) •Makroekonomické změny •Hledání synergických efektů ‹#› Motivace pro kupující •Synergie •Růst (growth) (horizontal merger) •Eliminace (koupě) konkurence (horizontal merger) •Diverzifikace •Přístup k novým produktům, trhům, technologiím •Finanční investice •Koupě dodavatele (vertical merger) •Získat výhodu velikosti (fixní náklady zůstávají stejné) •"acqui-hire" akvizice talentů (technology) •Daňové důvody ‹#› Strategický nebo finanční investor Strategický investor •Zpravidla stejný obor jako target, nebo jiný strategický záměr •Zná obor targetu, méně citlivý k obchodním a operačním rizikům •Dlouhodobý horizont Finanční investor •Kromě finanční investice i účast na řízení •Často citlivější na rizika než strategický investor •M&A proces jako rutina •Časově omezený horizont (5-7 let) Specifické transakce – finanční investor proti strategickému ‹#› Private Equity •Fondy soukromého kapitálu (Private Equity) investující do privátních firem/společností •General partner – profesionální management •Limited partners – investoři (od fyz. osob/rodin po finanční instituce) •Portfolio aktiv •Investiční strategie (výše jedné investice, objem prostředků, odvětví, geografie) •Investiční cyklus: akvizice → zhodnocení → exit GENERAL PARTNER (FUND MANAGEMENT) LIMITED PARTNERS (INVESTORS) PRIVATE EQUITY FUND (LIMITED PARTNERSHIP) INVESTMENT / ASSET #1 INVESTMENT / ASSET #2 INVESTMENT / ASSET #3 INVESTMENT / ASSET #4 ‹#› 3. M&A problematické transakce ‹#› M&A ve světě – problematické transakce Akvizice Bentley a Rolls Royce ze strany VW (1998) •Koupě výrobních závodů v UK (400 mil GBP) •Absence ochranné známky RR Hewlett Packard – Autonomy (2011) •Akvizice ve výši 11 mld USD, odpis 8,8 mld USD •Nesrovnalosti v účetnictví (záměrně zkreslené informace) Pfizer (USA) – Allergan (IRL) (2016) •160 mld USD transakce – strukturována s plánem přesunout sídlo Pfizeru z USA (35% tax) do IRL (12,5% tax) •během M&A procesu: zavedení přísnějších pravidel pro změnu daňových sídel mimo USA (daňová inverze) •ukončení transakce - pokles ceny akcií Allerganu o 22%, kompenzace ze strany Pfizeru 150 mil USD - Source: Deloitte analysis based on data from Thomson Reuters ‹#› 4. M&A proces ‹#› Negotiated Deal Průběh M&A transakce ‹#› Auction Průběh M&A transakce ‹#› Oceňování společností •Výnosové ocenění (diskontované peněžní toky) •EBITDA násobek •Společnost A – znám cenu 100% akcií (x) a EBITDA (y) •Target – znám její EBITDA (z); x/y*z = cena •Enterprise Value •Čistý dluh (Net debt) = total debt – cash •Equity Value (Enterprise Value – debt + cash) • ‹#› Zadání samostatné domácí práce ‹#› Zadání samostatné práce •písemná esej (vlastní úvaha na zadané téma) •úkol: vyberte si libovolnou M&A transakci (ČR, Evropa, svět) − popište základní informace o transakci − k tomu popište (výběr z následujícího): − a) motivaci stran pro realizaci transakce, nebo − b) komplikace při transakci •rozsah: cca 2 normostrany •struktura: jméno a datum, úvod, hlavní část, závěr, zdroje, příp. použitá literatura •termín odevzdání: nejpozději v pátek večer před následujícím seminářem zaslat vypracovaný úkol emailem (PŘEDMĚT emailu: Volitelný předmět Fúze a akvizice, TO: psuchy@deloitteCE.com; ivan@telecky.legal) ‹#› Děkujeme za pozornost.