Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Seminář 2 (Due diligence – 1. část)
19.10.2022
Fúze a akvizice

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Osnova
•Shrnutí úvodní lekce
•Revize samostatných prací
•Audity (DD) při akvizicích společností
−audit prodávajícího, kupujícího
−právní a daňový audit
−další audity (environmentální etc.)
•Vysvětlení jednotlivých položek checklistu
•Význam DD pro jednání o SPA
•Cvičení pro studenty v jednotlivých kategoriích DD
−

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce
-Co je M&A
-Share deal / asset deal
-Motivace stran pro uskutečnění M&A
-Subjekty vystupující v M&A transakcích
-M&A proces
-Předtransakční fáze (příprava na prodej, NDA, LOI)
-Transakční fáze (DD, SPA, Escrow, signing a closing)
-

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Revize samostatných prací

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Obecně
Due Diligence
-Proč se dělá DD?
-informace o společnosti (riziko úniku informací)
-odpovědnost prodávajícího za skutečnosti zjistitelné při DD (purchaser beware)
-Jaké se dělají druhy auditů?
-Kdo, kdy a jak audity provádí?
-Jak vypadá dataroom?
-Jak se výsledky DD promítnou do jednání o SPA?
-retention, specific indemnity
-Jak ovlivní výsledky DD další postup v transakci?
-jednání o ceně, změna nastavení transakce, ukončení jednání
-Jak lze pracovat s negativními výsledky DD?
-náprava (pre-closing, post-closing), pojištění
-

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Celkový přehled
DD checklist
-Korporátní oblast
-Majetek
-Závazkové vztahy
-Finanční oblast
-Pracovněprávní oblast
-Sporná agenda
-Správní oblast a správní řízení

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Case study - ALPHA REAL BRNO s.r.o.
Due diligence

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Case study – NIPPON INVEST Ltd.
Due diligence
O společnost APLHA REAL BRNO s.r.o. („ALPHA“ nebo „Společnost“) má zájem investor:
•japonská společnost NIPPON INVEST Ltd. („NIPPON“)
•společnost NIPPON má zájem zejména o budovu BOC, ostatní je k jednání (odštěpení tenisových kurtů,
příp. property managementu)
•k prodeji je 75% ve společnosti ALPHA
•
Cena za společnost ALPHA:
•společnost BOHEMIA požaduje za svůj podíl: 300 mil. Kč
•
•Letter of Intent
•Non Disclosure Agreement (NDA)
•

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Korporátní oblast
DD checklist

KORPORÁTNÍ OBLAST

1.
Aktuální výpis z obchodního rejstříku

1.
Společenská smlouva (zakladatelská listina) o založení Společnosti a její pozdější změny

1.
Aktuální úplné znění společenské smlouvy

1.
Stanovy Společnosti

1.
Aktuální seznam společníků/akcionářů popř. výpis z evidence cenných papírů

1.
Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku Společnosti

1.
Zápisy z jednání orgánů Společnosti (jednatelů, představenstva, dozorčí rady, atd.)

1.
Jednací a hlasovací řády orgánů Společnosti

1.
Smlouvy s orgány/členy orgánů Společnosti (např. smlouvy o výkonu funkce)

1.
Informace a dokumenty k vedeným neskončeným rejstříkovým řízením

1.
Podání do sbírky listin obchodního rejstříku

1.
Platné plné moci k zastupování Společnosti včetně případné prokury

1.
Informace o propojených osobách, včetně schéma koncernu, a zprávy o vztazích mezi nimi

1.
Smlouvy mezi Společností a i) jejími společníky, ii) propojenými/koncernovými osobami, zejména
ovládací smlouva, smlouva o převodu zisku, smlouvy o převodech majetku, smlouvy o půjčce/úvěru,
zajištění závazků, apod.

1.
Smlouvy mezi společníky Společnosti navzájem ohledně jejich obchodních podílů/účasti ve Společnosti
či výkonu souvisejících práv (např. dohody o výkonu hlasovacích práv)

1.
Veškeré dokumenty o dispozicích s obchodními podíly ve Společnosti – rozdělení, převody, zastavení
obchodních podílů Společnosti či zřízení jakýchkoliv práv k nim (souhlasy s rozdělením a převody
obchodních podílů, pokud se vyžadují; smlouvy o převodech obchodních podílů; potvrzení o doručení
smluv Společnosti); dědění obchodních podílů (veškerá dokumentace k dědění obchodního podílu,
pravomocná rozhodnutí příslušného soudu o nabytí dědictví k obchodnímu podílu, apod.).

1.
Informace o případných organizačních složkách/odštěpných závodech Společnosti

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Korporátní oblast
Výpis z OR
Due Diligence

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Korporátní oblast
Due Diligence
-Smlouva o převodu podílu

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Korporátní oblast
Due Diligence

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Korporátní oblast
Due Diligence
-Dodatek č. 1

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Majetek
DD checklist

MAJETEK

1.
Dokumenty prokazující nabývací tituly (např. kupní, darovací a jiné nabývací smlouvy) Společnosti
k jejímu majetku

1.
Výpisy z veřejných majetkových registrů (katastr nemovitostí, evidence cenných papírů, další)

1.
Nájemní, leasingové a obdobné smlouvy k majetku užívanému Společností, včetně dokumentů
prokazujících vlastnické právo pronajímatele / vlastníka odlišného od Společnosti

1.
Stavební/územní rozhodnutí, kolaudační rozhodnutí k provozovnám a jiným objektům užívaným
Společností

1.
Informace a dokumenty k zástavním právům, věcným břemenům nebo jiným právům třetích osob váznoucím
na majetku Společnosti, anebo takovým právům k majetku třetích osob smluveným ve prospěch
Společnosti

1.
Osvědčení, výpis z rejstříku, a jiné dokumenty osvědčující práva Společnosti k předmětům duševního
a průmyslového vlastnictví (ochranné známky, patenty, průmyslové vzory, apod.)

1.
Licenční a obdobné smlouvy k předmětům duševního a průmyslového vlastnictví (vč. software)
potřebného pro podnikání Společnosti, nebo jejichž je Společnost stranou

1.
Certifikáty a další dokumentace k internetovým doménám užívaným Společností

1.
Dokumenty k vedeným řízením v oblasti duševního a průmyslového vlastnictví (zejm. přihlášky
ochranných známek, spory, apod.)

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Majetek
Due Diligence
-Nájemní smlouva
-Výpis z KN
-Licenční smlouva