DOHODA O ZACHOVÁNÍ DŮVĚRNOSTI INFORMACÍ Tato Dohoda o zachování důvěrnosti informací („Dohoda“) byla uzavřena dne 1. února 2021 mezi: (1) ALPHA REAL s.r.o., IČO: 290 55 130, se sídlem: Brno, Veveří 77, PSČ 602 00, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 1496 („Cílová společnost“), kterou zastupuje pan Josef Čech, jednatel, a (2) NIPPON INVEST Ltd., se sídlem MFPR SHIBUYA, 1-2-5, Shibuya, Shibuya-ku, Tokyo, 150-0002, Japonsko, Business Registration Ordinance (Chapter 310), číslo certifikátu 35896210-000-08-15-3 („Zájemce“), kterou zastupuje pan Kyomi Wada, předseda představenstva, Cílová společnost a Zájemce jsou dále společně uváděny jako „Strany“ a každý z nich jednotlivě i jako „Strana“. VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) Cílová společnost a její společníci a Zájemce projevili zájem zahájit předběžná nezávazná jednání ohledně možného majetkového vstupu Zájemce do Cílové společnosti či jiné obdobné formy transakce („Uvažovaná transakce“) a Zájemce požádal o zpřístupnění vybraných informací o Cílové společnosti; (B) v souvislosti s Uvažovanou transakcí zpřístupní Cílová společnost Zájemci vybrané dokumenty obsahující informace o Cílové společnosti, a Zájemce bude seznámen s určitými skutečnostmi, které tvoří součást obchodního tajemství Cílové společnosti ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník”) a/nebo které mají být udržovány jako důvěrné podle této Dohody ve smyslu ustanovení § 1730 odst. 2 Občanského zákoníku. (C) Strany proto považují za nezbytné upravit práva a povinnosti při nakládání s informacemi, na které se tato Dohoda vztahuje, tak, aby byly dostatečným způsobem chráněny zájmy Cílové společnosti na uchování důvěrnosti informací upravených touto Dohodou; UZAVÍRAJÍ TEDY STRANY TUTO DOHODU: 1. Tato Dohoda se vztahuje na všechny informace jakékoli povahy týkající se Cílové společnosti a veškeré listiny, dokumenty, včetně elektronických dokumentů a souborů, které budou zpřístupněny v jakékoli formě Cílovou společností a/nebo jejími společníky Zájemci v souvislosti s Uvažovanou transakcí a pro účely uvedené v této Dohodě, a na informace o jakýchkoli jednáních vedených mezi Zájemcem a Cílovou společností, respektive jejími společníky a o jejich obsahu, včetně skutečnosti, že taková jednání byla zahájena („Důvěrné informace“). 2. Důvěrné informace budou Cílovou společností a/nebo jejími společníky poskytnuty výhradně pro účely posouzení Uvažované transakce Zájemcem, případného předložení nabídky k provedení Uvažované transakce či realizaci dalších kroků v souvislosti s Uvažovanou transakcí („Povolený účel“) a Zájemce se zavazuje nevyužít Důvěrné informace pro jiný účel, k vlastnímu prospěchu či prospěchu jiné osoby k újmě Cílové společnosti a/nebo jejích společníků. 3. Zájemce se zavazuje zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a neposkytnout žádnou z nich třetí osobě, vyjma následujících případů povoleného poskytnutí: 3.1. poskytnutí informace s předchozím písemným souhlasem Cílové společnosti k danému poskytnutí; 3.2. poskytnutí informace, která je všeobecně a veřejně přístupná jinak než porušením této Dohody; 3.3. poskytnutí informace, která je Zájemci průkazně známa a byla mu volně k dispozici před podpisem této Dohody; 3.4. poskytnutí informace, jejíž sdělení daným způsobem a daným osobám vyžaduje zákon nebo na jeho základě vydané pravomocné rozhodnutí soudu nebo orgánu veřejné správy, pokud Zájemce informoval o takovém požadavku druhou Stranu a doložil jej před poskytnutím dané informace; a 3.5. poskytnutí informace osobám, které byly Zájemcem pověřeny provedením úkolů pro Povolený účel a v rámci jeho mezí, jako je vrcholový management Zájemce, jeho finanční, právní, daňoví či účetní poradci nebo banky, kdy tyto osoby současně splňují všechny následující podmínky současně („Oprávněné osoby“): 3.5.1. Oprávněné osoby potřebují danou informaci pro jejich řádné plnění daných úkolů pro Zájemce v rámci Povoleného účelu, a 3.5.2. Oprávněné osoby jsou samy zavázány dodržovat mlčenlivost, povinnost výhradního užití Důvěrných informací pouze pro Povolený účel a další závazky Zájemce dle této Dohody ve stejném nebo přísnějším rozsahu jako Zájemce dle této Dohody. 4. Zájemce je povinen přijmout potřebná opatření pro zachování důvěrnosti Důvěrných informací a zajistit jejich ochranu před neoprávněným přístupem třetích osob k nim. 5. Zájemce odpovídá za porušení závazků dodržovat mlčenlivost o Důvěrných informacích, užívat je výhradně pro Povolený účel a dalších závazků Zájemce dle této Dohody jakoukoliv Oprávněnou osobou, jakoby tyto závazky porušil Zájemce sám. 6. Zájemce se zavazuje nepořizovat žádné kopie, tištěné ani elektronické, Důvěrných informací bez předchozího písemného souhlasu Cílové společnosti. 7. Nedojde-li k Uvažované transakci, nebo pokud jej tak písemně požádá Cílová společnosti, je Zájemce povinen bez zbytečného odkladu trvale zničit resp. vymazat veškeré Důvěrné informace v tištěné nebo elektronické podobě a vrátit Cílové společnosti veškeré původní tištěné dokumenty a elektronické nosiče obsahující Důvěrné informace. 8. Zájemce je povinen po celou dobu platnosti této Dohody zdržet se jakékoliv, i ústní, komunikace s jakoukoliv osobou, která je nebo byla orgánem či členem orgánu, zaměstnancem, odběratelem, dodavatelem či jiným smluvním partnerem Cílové společnosti („Chráněné osoby“), jestliže: 8.1. v důsledku takové komunikace by skutečnost, že byla zahájena jednání o Uvažované transakci, byla Chráněné osobě zřejmá, nebo 8.2. je taková komunikace vedena Zájemcem s cílem, či výsledkem, aby: 8.2.1. získal od Chráněné osoby informaci která je Důvěrnou informací, nebo 8.2.2. nabídl Chráněné osobě pracovněprávní či obchodní příležitost nebo vztah mimo Cílovou společnost, nebo 8.2.3. vybídl Chráněnou osobu k rozvázání jejího vztahu k Cílové společnosti. 9. Strany sjednávají pro případ porušení jakékoliv povinnosti Zájemce dle této Dohody smluvní pokutu ve výši 1 000 000 K č, splatnou Zájemcem Cílové společnosti („Smluvní pokuta“). 10. Zájemce se zavazuje nahradit Cílové společnosti jakoukoliv a veškerou škodu jí vzniklou v důsledku porušení jakékoliv povinnosti Zájemce dle této Dohody. Cílová společnost je oprávněna požadovat na Zájemci náhradu škody způsobené porušením povinnosti, na kterou se vztahuje Smluvní pokuta, a to i ve výši přesahující Smluvní pokutu. 11. Žádné ustanovení Dohody nemá za cíl vyjádřit či představovat jakékoli závazky Stran uskutečnit Uvažovanou transakci a pro vyloučení jakýchkoli pochybností uzavření této Dohody Stranami neznamená ani nemá závazný vliv na uskutečnění Uvažované transakce (s výjimkou důvěrnosti zde sjednané). Cílová společnost si vyhrazuje právo odepřít poskytnutí jakékoliv informace Zájemci dle vlastního volného uvážení. 12. Zájemce i Cílová společnost výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1729 Občanského zákoníku pro jednání o uzavření Uvažované transakce, a sjednávají, že jsou oprávněny kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu nebo i bez důvodu ukončit jednání o uzavření Uvažované transakce, přičemž žádná ze Stran není povinna nahradit druhé Straně jakoukoliv škodu, která by jako důsledek takového ukončení jednání či neuzavření Uvažované transakce mohla druhé Straně vzniknout. 13. Tato Dohoda se řídí právními předpisy České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a bude vykládána v souladu s nimi. Případné spory vzniklé v souvislosti s touto Dohodou budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky. 14. Tato Dohoda může být měněna nebo doplňována pouze písemnou dohodou obou Stran. 15. Tato Dohoda byla sepsána ve 2 (dvou) stejnopisech v českém a anglickém znění, z nichž po 1 (jednom) obdrží každá ze Stran. V případě jakýchkoliv rozporů mezi českým a anglickým zněním má přednost české znění. 16. Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti jejím podpisem oběma Stranami a uzavírá se na dobu 2 (dvou) let. NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ OBĚ STRANY SVÉ PODPISY, POPŘ. PODPISY SVÝCH OPRÁVNĚNÝCH ZÁSTUPCŮ, NÍŽE: V Brně dne: 1. únor 2021 Cílová společnost: ALPHA REAL s.r.o. (podpis) ____________________________________ Josef Čech, jednatel, V Brně dne: 1. únor 2021 Zájemce: NIPPON INVEST Ltd., (podpis) ____________________________________ Kiyomi Wada, předseda představenstva