Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Seminář 2 (Due diligence – 1. část)
Fúze a akvizice

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Osnova
•Shrnutí úvodní lekce
•Revize samostatných prací
•Due diligence (DD) při akvizicích společností
−prověrka prodávajícího, kupujícího
−právní a daňová prověrka
−další prověrky (environmentální etc.)
•Vysvětlení jednotlivých položek checklistu
•Význam DD pro jednání o SPA
•Cvičení pro studenty v jednotlivých kategoriích DD
−

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce
-Co je M&A
-Fúze
-Akvizice
-Struktury
-Share deal
-Asset deal
-M&A proces
-Předtransakční fáze (příprava na prodej, NDA, LOI)
-Transakční fáze (DD, SPA, Escrow, signing a closing)
-

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Shrnutí úvodní lekce

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Obecně
Due Diligence
-Proč se dělá DD?
-informace o společnosti (riziko prodávajícího: únik informací)
-odpovědnost prodávajícího za skutečnosti zjistitelné při DD (purchaser beware)
-Jaké se dělají druhy prověrek?
-Kdo, kdy a jak prověrky provádí?
-Jak vypadá dataroom?
-Jaký je vliv DD findings na transakci?
-změna struktury, sleva z ceny, ukončení jednání
-náprava, pojištění
-retention
−

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Celkový přehled
DD checklist
-Korporátní oblast
-Majetek
-Závazkové vztahy
-Finanční oblast
-Pracovněprávní oblast
-Sporná agenda
-Správní oblast a správní řízení

Presentation title
[To edit, click View > Slide Master > Slide Master]
© 2018 Deloitte Czech Republic
‹#›
Zadání samostatné domácí práce

Akvizice společností
© 2019 Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Zadání samostatné práce
•Písemná analýza
•Úkol: Popište hlavní parametry „Rozdělení odštěpením sloučením“
•Struktura:
-Obecně: popište, co je ROS, právní úprava, využití
-Věnujte se mimo jiné těmto dílčím otázkám:
-Jaké ROS vyžaduje korporátní souhlasy?
-Specifika ROS mezi mateřskou a dceřinou společností (odštěpení jmění z dceřiné do mateřské
společnosti)
-Jak se při ROS posuzuje péče řádného hospodáře?
-Jak probíhá ocenění odštěpované části jmění?
•Rozsah: cca 1-2 normostrany
•Termín odevzdání: nejpozději v pátek večer před následujícím seminářem zaslat vypracovaný úkol
emailem (PŘEDMĚT emailu: Volitelný předmět Fúze a akvizice, TO: psuchy@deloitteCE.com;
ivan@telecky.legal)