Legal Due Diligence Checklist 1 KORPORÁTNÍ OBLAST 1.1 Aktuální výpis z obchodního rejstříku 1.2 Společenská smlouva (zakladatelská listina) o založení Společnosti a její pozdější změny 1.3 Aktuální úplné znění společenské smlouvy 1.4 Stanovy Společnosti 1.5 Aktuální seznam společníků/akcionářů popř. výpis z evidence cenných papírů 1.6 Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku Společnosti 1.7 Zápisy z jednání orgánů Společnosti (jednatelů, představenstva, dozorčí rady, atd.) 1.8 Jednací a hlasovací řády orgánů Společnosti 1.9 Smlouvy s orgány/členy orgánů Společnosti (např. smlouvy o výkonu funkce) 1.10 Informace a dokumenty k vedeným neskončeným rejstříkovým řízením 1.11 Podání do sbírky listin obchodního rejstříku 1.12 Platné plné moci k zastupování Společnosti včetně případné prokury 1.13 Informace o propojených osobách, včetně schéma koncernu, a zprávy o vztazích mezi nimi 1.14 Smlouvy mezi Společností a i) jejími společníky, ii) propojenými/koncernovými osobami, zejména ovládací smlouva, smlouva o převodu zisku, smlouvy o převodech majetku, smlouvy o půjčce/úvěru, zajištění závazků, apod. 1.15 Smlouvy mezi společníky Společnosti navzájem ohledně jejich obchodních podílů/účasti ve Společnosti či výkonu souvisejících práv (např. dohody o výkonu hlasovacích práv) 1.16 Veškeré dokumenty o dispozicích s obchodními podíly ve Společnosti – rozdělení, převody, zastavení obchodních podílů Společnosti či zřízení jakýchkoliv práv k nim (souhlasy s rozdělením a převody obchodních podílů, pokud se vyžadují; smlouvy o převodech obchodních podílů; potvrzení o doručení smluv Společnosti); dědění obchodních podílů (veškerá dokumentace k dědění obchodního podílu, pravomocná rozhodnutí příslušného soudu o nabytí dědictví k obchodnímu podílu, apod.). 1.17 Informace o případných organizačních složkách/odštěpných závodech Společnosti 2 MAJETEK 2.1 Dokumenty prokazující nabývací tituly (např. kupní, darovací a jiné nabývací smlouvy) Společnosti k jejímu majetku 2.2 Výpisy z veřejných majetkových registrů (katastr nemovitostí, evidence cenných papírů, další) 2.3 Nájemní, leasingové a obdobné smlouvy k majetku užívanému Společností, včetně dokumentů prokazujících vlastnické právo pronajímatele / vlastníka odlišného od Společnosti 2.4 Stavební/územní rozhodnutí, kolaudační rozhodnutí k provozovnám a jiným objektům užívaným Společností 2.5 Informace a dokumenty k zástavním právům, věcným břemenům nebo jiným právům třetích osob váznoucím na majetku Společnosti, anebo takovým právům k majetku třetích osob smluveným ve prospěch Společnosti 2.6 Osvědčení, výpis z rejstříku, a jiné dokumenty osvědčující práva Společnosti k předmětům duševního a průmyslového vlastnictví (ochranné známky, patenty, průmyslové vzory, apod.) 2.7 Licenční a obdobné smlouvy k předmětům duševního a průmyslového vlastnictví (vč. software) potřebného pro podnikání Společnosti, nebo jejichž je Společnost stranou 2.8 Certifikáty a další dokumentace k internetovým doménám užívaným Společností 2.9 Dokumenty k vedeným řízením v oblasti duševního a průmyslového vlastnictví (zejm. přihlášky ochranných známek, spory, apod.) 3 ZÁVAZKOVÉ VZTAHY 3.1 Všeobecné obchodní podmínky, vzorové smlouvy a typizovaná smluvní ujednání či jiné dokumenty (např. výpovědi, zápisy, jiná oznámení, atd.) užívané v obchodních vztazích s odběrateli či dodavateli 3.2 Smlouvy s odběrateli či dodavateli obsahující odchylná ujednání od všeobecných obchodních podmínek 3.3 Soupis / či jiná evidence obchodních smluv s odběrateli či dodavateli s uvedením hodnoty plnění 3.4 Smlouvy nespadající do běžného obchodní, např. pořízení či dispozice s dlouhodobým majetkem, zprostředkovatelské smlouvy, smlouvy o obchodním zastoupení, mandátní či komisionářské smlouvy, franšízingové smlouvy, smlouvy o skladování, smlouvy o přepravě, apod. 3.5 Smlouvy obsahující ustanovení o změně efektivního vedení („change of control clause“) – které bude účinné, pokud se změní vedení nebo společníci Společnosti 3.6 Informace o případném prodlení či jiném porušení závazků ze strany Společnosti 3.7 Smlouvy o sdružení, společném podnikání (“joint-venture”), smlouvy o tichém společenství, dohody o mlčenlivosti a další podobná nerutinní ujednání 4 FINANČNÍ OBLAST 4.1 Smlouvy o půjčce, smlouvy o úvěru a obdobné instrumenty 4.2 Listiny a informace o zajištění závazků Společnosti nebo o zajištění závazků jiných osob Společností nebo jejím majetkem 4.3 Smlouvy a listiny vztahující se k finančním instrumentům nebi obchodům Společnosti na kapitálových trzích 4.4 Listiny a informace o dalších finančních ujednáních nebo nástrojích, zejm. akreditivech, vlastních avalovaných či indosovaných směnkách, dluhopisech, hedgingových smlouvách, bankovních zárukách, ujednáních o derivátech, apod. 4.5 Smlouvy s bankami či jinými bankovními institucemi vč. běžných účtů, platebních karet a šeků, jiných bankovních produktů, a informace o dispozičních právech k nim 4.6 Pojistné smlouvy k majetku Společnosti či pojistným rizikům souvisejícím s její činností (zejm. odpovědnost za škodu, pojištění motorových vozidel, apod.) 5 PRACOVNĚPRÁVNÍ OBLAST 5.1 Vzorové pracovní smlouvy, dohody o pracovní činnosti, dohody o provedení práce 5.2 Jiné vzorové pracovněprávní dokumenty (mzdový výměr, dohoda o změně pracovního poměru, dohoda o rozvázání pracovního poměru, výpověď, apod.) 5.3 Jednotlivé pracovní smlouvy s vrcholovými manažery Společnosti (vedoucími zaměstnanci přímo podřízenými statutárnímu orgánu Společnosti) 5.4 Vnitřní předpisy, řády a směrnice pro zaměstnance 5.5 Kolektivní smlouva, informace a dokumenty o působení zástupců zaměstnanců (odborová organizace, rada zaměstnanců nebo zástupce pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci) 5.6 Evidence pracovní doby a práce přesčas 6 SPORNÁ AGENDA 6.1 Seznam vedených a hrozících soudních nebo rozhodčích sporů s uvedení podstaty věci a její hodnoty 6.2 Dokumentace k vedeným či hrozícím soudním a rozhodčím řízením 6.3 Informace o případném insolvenčním a exekučním řízení 7 SPRÁVNÍ OBLAST A SPRÁVNÍ ŘÍZENÍ 7.1 Živnostenská nebo jiná oprávnění k vykonávání činnosti včetně seznamu provozoven 7.2 Veškerá ostatní povolení, registrace, oprávnění, souhlasy nebo licence Společnosti nebo potřebné pro její činnost 7.3 Dokumentace o vedených správních řízeních i) neskončených, ii) skončených a nevykonaných, zejm. v oblastech životního prostředí, hospodářské soutěže, ochrany spotřebitele, ochrany osobních údajů, atd., vyjma řízení před správcem daně, správou sociálního zabezpečení a zdravotními pojišťovnami 7.4 Seznam skončených správních řízení včetně uvedení výsledku 7.5 Veřejnoprávní smlouvy (vztahujících se k plnění veřejnoprávních povinností a/nebo uzavřené se subjektem veřejného práva) 7.6 Informace a přepisy Společnosti týkající se nakládání s osobními údaji a zajištění jejich ochrany 7.7 Informace a dokumenty k přijaté veřejné podpoře, zejm. grantům, pobídkám, dotacím, apod.