Memorandum o spolupráci (dále jen “Memorandum”) uzavřeno dne …………… v …………… mezi: General Spol. a.s., se sídlem Klimentská 1216/46, Plzeň 410 02, IČ: 289 18 794, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 15881, jednající Ing. Alešem Szchým – předsedou představenstva (dále jen „General“) a Gidroenergo LLC, společnost s ručením omezeným založená dle práva Ruské Federace, Tax ID: 6330003846, PSRN 1116330000997, se sídlem na ul. Mičurina č. 60, Smyšlajevka 443548, Samarská oblast, Volžský rajón, jednající panem Valerijem Čekmarěvem - jednatelem (dále jen „Gidroenergo”) (General Energy a Gidroenergo společně dále také jako „Strany“) Preambule General je česká akciová společnost, specializující se na oblast výstavby a následného provozování elektráren využívajících obnovitelné zdroje energie (zejména fotovoltaických, vodních a větrných elektráren) v teritoriu střední a východní Evropy. Gidroenergo je společnost s ručením omezeným, řádně založena v souladu s právními předpisy Ruské federace, která se specializuje na oblasti využívání obnovitelných zdrojů energie, s hlavním důrazem na vodní elektrárny. Foreign Investment a.s., IČ: 292 28 603, se sídlem v Brně, Slezská 742/4, PSČ 616 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 6148, (dále jen „Foreign Investment“) je dceřiná akciová společnost General Energy, založena za účelem správy projektů skupiny General Energy mimo území České republiky. Ready to build stav projektu pro účely tohoto Memoranda znamená, že příslušná projektová společnost (dále jen „SPV“), bude disponovat: (1) platným a nezpochybnitelným uživatelským oprávněným k pozemkům, na kterých budou projekty realizovány a k pozemkům, přes které bude vést kabeláž připojení k distribuční soustavě (2) platnou smlouvou o připojení s příslušným distributorem elektrické energie (3) stavebním povolením, povolením orgánu ochrany životného prostředí a veškerými dalšími správními rozhodnutími vyžadovanými právním řádem Ruské federace k realizaci projektu vodné elektrárny. Úplný seznam náležitosti stavu ready to build je stanoven v příloze č. 2. Připravenost projektu do stavu ready to build musí být potvrzena due diligence reportem vydaným renomovaným poskytovatelem právních služeb. General Energy (přímo nebo prostřednictvím Foreign Investment) a Gidroenergo společně plánují realizaci projektů vodních elektráren na území Ruské federace a to za následujících podmínek: I. Cíl a účel spolupráce 1.1. Strany vstupují do spolupráce s cílem společné přípravy projektů, výstavby a následného provozování vodních elektráren v geografické oblasti Samara o celkovém výkonu 11,9 MW, který bude rozdělen mezi čtyři projekty, tak jak je specifikováno níže: a) Pravokumskaya HPP celkový výkon 5,8 MW b) Orlovskaya HPP – celkový výkon 2,0 MW c) Prosyanskaya HPP – celkový výkon 3,6 MW d) BolsheKaraskaya HPP – celkový výkon 0,5 MW (dále jen „Projekty“) 1.2. Mapa lokalit, kde budou Projekty umístěny, jako i situační plány k jednotlivým projektům jsou nedílnou součástí tohoto Memoranda jako jeho příloha č. 1. II. Rámec spolupráce 2.1. Základní rámec spolupráce bude založen na zřízení projektových společností s kapitálovou účastí obou Stran („SPV“). Pro každý Projekt bude založeno samostatné SPV, které bude sloužit k zabezpečení manažerské, administrativní, ekonomické a právní podpory pro každý projekt. Kapitálová účast stran bude v konečné fázi realizace Projektů rozdělena následovně: General Spol/Foreign Investment – obchodní podíl odpovídající 90% základního kapitálu každého SPV Gidroenergo – obchodní podíl odpovídající 10% základního kapitálu každého SPV 2.2. Řádné založení a registrace každého SPV v souladu s právními předpisy Ruské federace je ve výlučné kompetenci Gidroenergo. Vstup General Spol do každého SPV bude probíhat v režimu smluv o převodu obchodního podílu („STA“) za předpokladu, že budou splněny podmínky a dodrženy postupy uvedené níže: a) veškerá práva spojená s konkrétním Projektem, kterými disponuje Gidroenergo budou platně převedena na příslušné SPV b) jako statutární orgán SPV budou jmenování dva jednatelé, přičemž každá ze stran má právo určit osobu, která bude zastávat funkci jednoho jednatele. Jednatelské oprávnění jednatelů bude nastaveno tak, aby k platnosti právního úkonu SPV byla potřebná vzájemná kontrasignace obou jednatelů. c) Gidroenergy dodá General Spol dokumentaci uvedenou v článku 3. odst. 1 tohoto Memoranda Jakmile budou výše uvedené podmínky splněny a General Spol shledá dokumentaci poskytnutou společností Gidroenergo za dostatečnou, poskytne General Spol příslušnému SPV půjčku, jejíž splacení bude zajištěno zástavním právem k 90% základního kapitálu tohoto SPV sjednaným ve prospěch General Spol. Výše půjčky pro jednotlivé projekty je stanovena následovně a zahrnuje veškeré náklady nezbytné k uvedení projektů do stavu ready to build, včetně nákladů na právní due diligence ve výši 15 000 EUR: SPV pro Pravokumskaya HPP –135 000 EUR SPV pro Orlovskaya HPP –125 000 EUR SPV pro Prosyanskaya HPP – 135 000 EUR SPV pro BolsheKaraskaya HPP – 125 000 EUR 2.3. Gidroenergo prohlašuje, že výše uvedené částky jsou konečné a uvedení Projektů do stavu ready tu build nebude vyžadovat žádné další náklady. V případě, že náklady na uvedení Projektů do stavu ready to build přesáhnou výši půjčky, doplatí zbývající částku ve formě půjčky General Spol. Strany prohlašují, že vrácení této částky bude mít přednost před veškerými nároky na rozdělení zisku z provozu či prodeje Projektů. 2.4. Jakmile některý z Projektů dosáhne stavu ready to build, tak jak je specifikován v příloze č. 2, a due diligence report ohledem tohoto Projektu bude mít positivní výsledek, převede Gidroenergo prostřednictvím STA obchodní podíl odpovídající 90% základního kapitálu příslušného SPV na General Spol. III. Práva a povinnosti Stran 3.1. Gidroenergo podnikne následující kroky: a) nejpozději do 31.12.2013 doručí General Spol (1) grafy průtokových křivek v místech, kde budou Projekty realizovány, vydané oficiální hydrometeorologickou autoritou Ruské federace, (2) povolení k umístění elektrárny (3) dokumenty prokazující, že Gidroenergo disponuje platným a nezpochybnitelným právním titulem k užívání pozemků, na kterých budou Projekty realizovány a přes které bude vést připojení Projektů k distribuční soustavě b) společně s General Spol podnikne veškeré kroky nezbytné k uvedení Projektů do stavu ready to build v souladu s přílohou č. 2 k tomuto Memorandu. c) platně založí SPV pro každý Projekt a převede na něj veškerá práva s tímto Projektem spojená d) po uvedení každého projektu do stavu ready to build převede na General Spol/Foreign Investment obchodní podíl na příslušném SPV odpovídající 90% základního kapitálu e) bude se řídit instrukcemi a doporučeními stanovenými v předběžném due diligence report a vynaloží veškerou péči nezbytnou k tomu, aby finální due diligence report měl positivní výsledek. V případě, že předběžný due diligence report nepřinese positivní výsledek, zavazuje se Gidroenergo neprodleně učinit veškeré kroky nezbytné k nápravě problémů a nedostatků označených v due diligence report. 3.2. General Spol podnikne následující kroky: a) zabezpečí know-how v oblasti přípravy a realizace projektů využívajících obnovitelné zdroje energie a manažerskou supervizi nad Projektem b) zabezpečí due diligence report, vydaný renomovaným poskytovatelem právních služeb. Výběr konkrétního poskytovatele je ve výlučné diskreci General Spol c) poskytne každému SPV půjčku ve výši a za podmínek uvedených v čl. 2 odst. 2 tohoto Memoranda. d) společně s Gidroenergo vybere s ohledem na geografické, klimatologické a logistické specifika každého projektu nejvhodnější a nákladově nejefektivnější technologické řešení. e) zabezpečí manažerský a technologický dohled nad Projekty, včetně vyjednávání se zhotoviteli a dodavateli technologie. IV. Soulad s Memorandem Veškeré smlouvy (zejména STA a smlouvy o půjčce) a jiné právní vztahy, do kterých Strany vstoupí při plnění povinností vyplývajících z tohoto Memoranda, musí být uzavírány a vykládány v souladu s tímto Memorandem. V. Důvěrnost 5.1. Obě strany se zavazují, že veškeré skutečnosti spadající do oblasti obchodního tajemství, jako i jakékoliv jiné důvěrné informace, které si vzájemně při své spolupráci či při jednáních, které předcházeli podpisu tohoto Memoranda, zpřístupnily a zpřístupní, budou odpovídajícím způsobem chránit a v žádném případě je nepoužijí v rozporu s účelem tohoto Memoranda, ani je neposkytnou či nezpřístupní třetím osobám 5.2. Obě Strany se zavazují, že mimo účely stanovené v tomto Memorandu nebudou nijakým způsobem využívat ochranné známky, patenty, logá, ani žádné jiné statky chráněné duševním vlastnictvím druhé Strany bez jejího předchozího písemného souhlasu. VI. Exklusivita Gidroenergo se zavazuje, že v době účinnosti tohoto Memoranda neuzavře obsahově odpovídající smlouvu či dohodu s žádným jiným subjektem, nevstoupí do žádných rokovaní, jejichž cílem bude nahradit General Spol jako exklusivního partnera při realizaci Projektů, ani v této souvislosti nepodnikne žádné jiné kroky (tím je myšleno zejména zatížení relevantních nemovitostí či obchodních podílu ve prospěch třetích osob). V případě, že Gidroenergo poruší své povinnosti stanovené v tomto článku, zavazuje se zaplatit General Spol smluvní pokutu ve výši 200 000 EUR za každé jednotlivé porušení. Nárok na vyplacení smluvní pokuty se v žádném případě nedotýká nároků General Spol na náhradu škody či ušlého zisku. VII. Závěrečná ustanovení 7.1. Toto Memorandum se uzavírá na dobu neurčitou a nabývá platnosti i účinnosti dnem jeho podpisu oběma Stranami. 7.2. Toto Memorandum se řídí právním řádem České republiky. 7.3. Strany sjednávají, že jakékoliv spory, neshody nebo nároky vyplývající z tohoto Memoranda nebo vzniklé v souvislosti s ním, budou řešit nejprve smírnou cestou. Nepodaří-li se smírné vyřešení, předloží spor do rozhodčího řízení v souladu s pravidly rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. Rozhodčí soud bude složen ze tří rozhodců, přičemž každá smluvní strana určí jednoho rozhodce a ti pak určí rozhodce třetího, který bude jednat jako předseda rozhodčího soudu, místem konání rozhodčího řízení bude Praha, jednací jazyk bude angličtina, rozhodnutí rozhodčího soudu bude konečné, závazné a vykonatelné. 7.4. Nedílnou součástí Memoranda jsou následující přílohy: Příloha č. 1: Situační plány a mapy projektů Příloha č. 2: Náležitosti stavu ready to build 7.5. Toto Memorandum je vyhotoveno v ruské a české jazykové verzi, v případě rozporu mezi různými jazykovými verzemi má přednost verze česká. Memorandum je v každé jazykové verzi vyhotoveno ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze Stran obdrží po podpisu Memoranda po jednom exempláři z každé jazykové verze. 7.6. Strany prohlašují, že si text Memoranda před jeho podpisem pozorně přečetly, porozuměly jeho obsahu a že jej uzavírají svobodně a za vzájemně výhodných podmínek, na důkaz čeho připojují své vlastnoruční podpisy. V …………………… dne …………………….. …………………………… …………………………… General Spol Gidroenergo